浙江仙琚制药股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2018-021

浙江仙琚制药股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知已于2018年5月8日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2018年5月14日上午以通讯方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会董事以记名投票方式通过以下决议：

一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司增资并放弃同比例增资权的议案》。

具体内容详见刊登于2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于对参股公司增资并放弃同比例增资权的公告》。

二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》。

具体内容详见刊登于2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于参与投资设立产业基金的公告》。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2018年5月15日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2018-022

浙江仙琚制药股份有限公司

关于对参股公司增资并放弃同比例

增资权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、增资概述

1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“仙琚制药”）目前持有30%出资的参股公司山东斯瑞生物医药有限公司（以下简称“斯瑞生物”或“标的公司”）为满足公司发展资金需求，保障其日常经营，拟由原股东进行增资扩股，共增资30,000万元人民币。斯瑞生物的控股股东山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”）持有其70%的股权，赛托生物本次拟认缴27,000万元人民币出资额，本公司拟以自有资金认缴3000万元人民币出资额并放弃同比例增资权，增资后斯瑞生物的注册资本将由现有的10,000万元增至40,000万元，公司的持股比例为15%，赛托生物的持股比例为85%。

2、本次增资事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次增资金额在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次增资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易合作方介绍

公司名称：山东赛托生物科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法人代表：米超杰

注册资本：107,988,667元人民币

成立日期：2010年1月19日

公司住所：定陶县东外环路南段

营业期限：2010年1月19日至长期

经营范围：经营范围：雄烯二酮（AD)，雄甾—1，4—二烯—3，17—二酮（ADD）、17 α —羟基黄体酮、9—羟基 AD（9OH4AD）、3TR（四烯物）、11a，17α —双羟基黄体酮（双羟）、倍他米松、21—羟基—20—甲基孕甾—4—烯—3—酮、A 环降解物、1,5—二氧代—7—abeta—甲基—3—aalpha—六氢茚满—4—alpha—丙酸的 生产及销售；甲羟环氧孕酮（8—DM）、孕甾4—烯—17α ，21—二醇—3，20—二酮—21 醋酸脂（RSA）、醋酸可的松、去氢表雄酮、去氢表雄酮醋酸酯、醋酸阿奈可他、醋酸氢化可的松、氢化可的松、四九物、黄体酮医药中间体的销售。 货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

赛托生物的主要股东为山东润鑫投资有限公司（占37.32%股份）、米超杰（占22.92%股份）等。

截止到本公告披露日，赛托生物及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：山东斯瑞生物医药有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：米超杰

注册资本：100,000,000元人民币

成立日期：2014年7月17日

公司住所：山东定陶县东外环路南段

营业期限：2014年7月17日至长期

经营范围：21-羟基孕甾-1,4,9（11），16-四烯-3,20-二酮-21-醋酸酯（3-TR）、甲羟环氧孕酮（8-DM）、4-孕甾烯-17α，21-二醇-3,20-二酮-21-醋酸酯医药中间体、酸脱物（19-去甲基AD）、碱脱物、米非司酮中间体、四九物的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

斯瑞生物最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2017年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2018年1-3月数据未经审计。

四、本次增资的有关情况

1、本次增资基本情况

为满足公司发展资金需求，保障其日常经营及今后可持续发展，斯瑞生物拟增资30,000万元，增资后注册资本由目前的10,000万元增加到40,000万元。本次增资由公司与赛托生物以现金出资的方式进行，其中赛托生物出资27,000万元人民币，公司出资3,000万元人民币，公司放弃与赛托生物的同比例增资权。

2、本次增资的评估情况及定价原则

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年4月19日出具的《山东斯瑞生物医药有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010106号），以2017年12月31日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2018]第010106号”评估报告，评估结果为经资产基础法评估，山东斯瑞生物医药有限公司评估基准日总资产账面价值为32,850.66万元，评估价值为33,503.26万元，增值额为652.60万元，增值率为1.99%；总负债账面价值为27,159.85万元，评估价值为27,159.85万元，增值额为0万元，增值率为0%；净资产账面价值为5,690.81万元，净资产评估价值为6,343.41万元，增值额为652.60万元，增值率为11.47%。以上述评估值为参考依据，协商确定本次增资价格为1.00元/股。

3、本次增资前后的股权结构

本次增资前股权结构：

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本次拟增资后股权结构：

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五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资的目的

为满足斯瑞生物发展资金需求，保障今后的可持续发展，拟对原有车间进行改造，并且引进先进生产工艺技术，提升硬件水平，开发新产品、新技术，降低生产成本，提高企业竞争力，适应市场的需求。

2、本次增资存在的风险

斯瑞生物存在研发成果不能有效转化为经济效益的风险，市场激烈竞争的风险，核心技术人才流动风险，产业工人队伍建设的风险。由此可能给公司带来投资收益受损的影响。

3、本次增资对公司的影响

本次增资充实了斯瑞生物资本金，增强了融资能力，降低财务成本，实现资源、技术和产业链的有效结合，有利于提升公司的市场竞争力，改善盈利状况。将对公司带来积极影响。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议公告；

2、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2018]第010106号评估报告。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董 事 会

2018年5月15日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2018-023

浙江仙琚制药股份有限公司

关于参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“仙琚制药”）为响应政府号召，支持仙居县实体经济发展，促进优质资本、项目、技术、人才聚集，推进公司在现有医药产业链的有序延伸拓展。

公司拟以自有资金不超过2亿元人民币（拟以分期出资方式，首期出资2000万元人民币）参与由杭州诚长投资有限公司作为主发起单位，联合浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司、浙江司太立制药股份有限公司共同设立浙江诚长产业投资基金(暂定名称，最终以工商核准为准)。

2、本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》及《投资管理制度》等有关规定，本次对外投资金额在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次对外投资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方情况

（一）杭州诚长投资有限公司（以下简称“杭州诚长”）

1、基本情况：

统一社会信用代码：9133010556302898XP

类型：有限责任公司

住所：拱墅区枯树湾巷3号218室

法定代表人：潘向红

注册资本：壹仟万元整

成立日期： 2010年11月05日

营业期限： 2010年11月05日至2030年11月04日止

经营范围：实业投资；企业管理咨询；企业形象策划；经济信息资讯（除证券、期货、商品中介）；化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州诚长的主要股东为自然人潘向红持股42.5%、张秀平持股28.5%、卢韬持股18%、潘欣中持股11%。

2、关联关系：

截止到本公告披露日，杭州诚长及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

（二）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）

1、基本情况：

统一社会信用代码：91330000704720655L

类型：股份有限公司（中外合资、上市）

住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号

法定代表人：胡锦生

注册资本： 壹亿贰仟万元人民币

成立日期： 1997年09月15日

营业期限： 1997年09月15日至长期

经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019 年 3 月 20 日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

司太立的主要股东为自然人胡锦生、胡健父子，两人合计持股40.13%，为司太立实际控制人。

2、关联关系：

截止到本公告披露日，司太立及其主要股东与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

（三）浙江省仙居县产业基金管理有限责任公司（以下简称“仙居县产业基金”）

1、基本情况：

统一社会信用代码：91331024MA28G1WL3D

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：仙居县南峰街道环城南路以南、西三路交叉处（地税大楼）

法定代表人：龚维迅

注册资本： 壹亿元整

成立日期： 2015年11月03日

营业期限： 2015年11月03日至2065年11月02日

经营范围： 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

仙居县产业基金的唯一股东为仙居县国有资产投资集团有限公司。

2、关联关系：

仙居县产业基金的股东与公司控股股东和实际控制人均为仙居县国有资产投资集团有限公司，系同一国有法人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.4规定“上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系。”因此，仙居县产业基金与公司不存在关联关系。

三、拟设立基金的基本情况

1、基金名称：浙江诚长产业投资基金（暂定名，以下简称“诚长产业基金”）

2、基金注册地：仙居县

3、基金类型：公司制

4、基金规模：总规模不低于10亿元

5、基金存续期：10年

6、注册资本：10亿元

7、出资进度：拟首期到位资金1亿元，资金根据后续项目情况分期到位。

8、出资方式：现金，出资比例如下：

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9、投资方向：专注于企业并购及产业链整合（含医药产业链相关初创型企业），重点关注拥有核心技术的优势企业，主要投资于具有高成长性的高新技术企业(包括上市企业定向增发)、仙居县政府重点扶持产业，初创期科技型企业等。

10、投资方式：以股权、债权投资为主，采取“母基金+项目”的模式。

11、基金管理费：拟按投资额2%提取。

12、基金退出机制：基金首先考虑 IPO退出，其次以并购退出和股权转让退出为主。

13、会计核算方式：基金开立独立的银行账户，实行项目独立核算，按照相关会计准则定期编制财务报表，每年进行第三方审计并出具审计报告。

14、风险承担：各股东仅以出资额为限承担有限责任。

15、利益分配：各股东按实缴出资比例分配收益及承担亏损，基金收益的分配方式、分红比例、分配时间等，具体以各投资方签署的投资协议为准。

16、投资决策：设立投资决策委员会，由投资人及管理团队组成，具体负责项目的投资决策。必要时可按照不同的项目特点，聘请相应的专业团队负责项目征集、项目立项、尽职调查、预审等工作，提交投资决策委员会决策。

17、监督管理：定期向各股东报送投资运作、资金使用、财务收支等基金运行情况。

18、投资计划：目前该基金尚处于筹建期，尚未形成具体投资计划。

四、其他情况说明

1、目前该产业基金尚在筹建期，无法判定未来基金投资事项是否与公司构成同业竞争或关联交易。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该产业基金将采取合理措施予以解决；未来基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

2、公司承诺：公司参与投资设立基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、一票否决权：本公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

五、本次参与设立产业基金的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次参与设立产业基金的目的

以政府引导和市场化运作相结合，充分发挥引导基金的杠杆作用，引导金融资本和社会资本支持仙居县实体经济发展，促进优质资本、项目、技术、人才向仙居县聚集，推进全县产业转型升级。

进一步拓展公司在现有医药产业链的延伸和布局，增加公司与相关医药领域的研发型初创公司的合作机会和途径。

2、本次参与设立产业基金存在的风险

（1）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险、内部管理风险等。公司将会提前采取切实措施，加强控制预防风险。

（2）合作方对共同设立产业基金达成共识，尚未签署任何协议，该基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

3、本次参与设立产业基金对公司的影响

该产业基金以政府引导和市场化运作相结合，专注于企业并购及产业链整合（含医药产业链相关初创型企业），主要投资于具有高成长性的高新技术企业(包括上市企业定向增发)、县政府重点扶持产业，初创期科技型企业等。投资领域包括本公司所处的医药医疗领域的各类医药科技研发型公司，公司在获得投资收益的同时，可以充分利用产业基金资源网络优势、机制平台优势以及专业的风险控制能力，进一步拓展公司在现有医药产业链的延伸和布局，增加公司与相关医药领域的研发型初创公司的合作机会和途径。

本次投资以自有资金且以分期方式出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2018年5月15日