浙江长城电工科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

2018-05-15 来源：上海证券报

证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2018-016

浙江长城电工科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年5月14日在浙江省湖州练市长城大道东1号会议室以现场方式召开，本次董事会会议通知于2018年5月8日以通讯方式发出。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长顾林祥先生主持，全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《长城科技关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-018）

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见。

（二）审议通过《长城科技关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需2018年第一次临时股东大会审议。

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见。

（三）审议通过《长城科技关于变更部分募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于变更部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2018-019）

公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的意见，公司保荐机构中天国富证券有限公司已发表明确同意的核查意见。

（四）审议通过《长城科技关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体的《长城科技关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-020）

三、上网公告附件

1、独立董事对《浙江长城电工科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议相关事项》的独立意见；

2、中天国富证券有限公司关于浙江长城电工科技股份有限公司变更部分募集资金专用账户的核查意见。

四、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月15日

证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2018-017

浙江长城电工科技股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2018年5月14日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议的通知于2018年5月8日以通讯方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席范先华先生主持。董事会秘书俞建利先生列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《长城科技关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会候选人的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《长城科技关于变更部分募集资金专用账户的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司监事会

2018 年5 月15日

证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2018-018

浙江长城电工科技股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

一、董事会

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于2018年5月任期到期。根据公司章程规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名。

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东顾林祥提名顾林祥先生、顾正韡先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名徐永华先生、俞建利先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。（简历见附件1）

顾林祥提名袁坚刚先生、马建琴女士、冯芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核通过。（简历见附件1）

本议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。第三届董事会任期三年，自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起任职。在公司第三届董事会成员上任前，原董事继续履行董事的相关职责。

二、监事会

公司第二届监事会于2018年5月任期到期。根据公司章程规定，公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名，职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会候选人的议案》。公司监事会提名俞权娜先生、金利明先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。（简历见附件2）

本议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议。公司第三届监事会监事任期三年。自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起任职。在公司第三届监事会成员上任前，原监事继续履行监事的相关职责。

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月15日

附件1：第三届董事会董事候选人简历

附件2：第三出监事会监事候选人简历

附件1：

第三届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人简历

顾林祥先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。历任浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“长城集团”）董事长、公司董事长及总经理等职，现任公司董事长、总经理，兼任长城集团董事长、湖州南浔长城小额贷款有限公司董事、杭州华健资产管理有限公司和湖州卓盛电工新材科技有限公司执行董事。湖州市第六届、第七届人大常委会委员、湖州市慈善总会副会长、浙江省企业家协会副会长、全国线缆绕组线专委会副主任等职。曾荣获全国优秀乡镇企业家、全国信息产业系统劳动模范、浙江省优秀企业经营者、湖州市劳动模范、浙江省科学技术进步奖三等奖等荣誉。

顾正韡先生，1988年生，中国国籍，无境外居留权，民建会员，硕士学历。曾就职于中国银行湖州市分行。历任本公司业务经理，现任公司总经理助理。

徐永华先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工程师。先后任职于长城集团、本公司，历任分厂厂长、制造部经理等职。现任公司董事、副总经理。曾获湖州市科学进步奖三等奖、湖州市第四届优秀发明人等荣誉。

俞建利先生，1974年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会计师。历任浙江东方会计师事务所部门副经理，浙大网新科技股份有限公司审计部副经理，浙江栋梁新材股份有限公司财务总监等职。现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，兼任浙江东尼电子股份有限公司独立董事。

2、独立董事候选人简历

冯芳女士，1976年生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，注册会计师，注册税务师。历任湖州嘉业会计师事务所审计员、项目经理等职，现任湖州新力会计师事务所副主任会计师、浙江仁智股份有限公司独立董事、公司独立董事。

马建琴女士，1970年生，中国国籍，无境外居留权，法律硕士，民进会员。历任浙江银湖律师事务所专职律师及合伙人等职，现任浙江泽大（湖州）律师事务所负责人、公司独立董事。

袁坚刚先生，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级会计师，中共党员。历任浙江会计师事务所一部副经理、浙江正信联合会计师事务所合伙人及副所长。现任浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）合伙人及副所长、杭州联信税务师事务所有限公司和浙江求正资产评估有限公司董事长及总经理，任公司、广东华铁通达高铁装备股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、杭州永创智能设备股份有限公司的独立董事，以及同景新能源集团控股有限公司的独立非执行董事。

附件2：

第三届监事会监事候选人简历

非职工代表监事候选人简历

俞权娜先生，1963年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工程师。先后任职于长城集团、本公司，历任车间主任，分厂厂长等职，现任公司分厂厂长、监事。

金利明先生，1968年生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。先后任职于长城集团、本公司，历任销售部业务员、销售部经理等职，现任公司销售部经理、监事。

证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2018-019

浙江长城电工科技股份有限公司

关于变更部分募集资金专用

账户的公告

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，董事会同意公司变更部分募集资金专用账户。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江长城电工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]289号)核准，公司首次公开发行4,460万股人民币普通股股票(A股)，发行价格为 17.66元/股，募集资金总额人民币787,636,000.00 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民703,375,333.19元。上述募集资金已于 2018 年4月3日到位，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年4月3日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2018】84号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司已与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见2018-001号公告）

二、本次拟变更部分募集资金专用账户的情况

公司于2018年5月14日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司湖州市分行新开立募集资金专用账户（账号：363674547213），并拟将原中国建设银行股份有限公司湖州分行募集资金专用账户（账号：33050164350009603897，用于“新能源汽车及高效电机用特种线材项目”）的部分募集资金余额转至中国银行股份有限公司湖州市分行新设的募集资金专用账户，并授权公司管理层办理本次变更募集资金专用账户及签署《募集资金专户存储三方监管协议》的相关事宜。

上述募集资金专用账户变更情况详见下表：

■

三、对公司的影响

本次变更部分募集资金专用账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

独立董事意见：

公司本次变更部分募集资金专用账户符合公司实际需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常运行，不存在损害股东尤其是中小股东的利益的情况。本次变更部分募集资金专用账户的决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意本次公司变更部分募集资金专用账户的事项。

监事会意见：

保荐机构意见：

公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定要求。保荐机构对长城科技本次变更募集资金专用账户事项无异议。

保荐机构将对公司新募集资金专用账户的开设，每笔资金的转移、管理、使用等继续履行持续督导职责，确保募集资金合规使用。

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018年5月15日

证券代码：603897证券简称：长城科技公告编号：2018-020

浙江长城电工科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月30日14点00分

召开地点：湖州市练市长城大道东1号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月30日

至2018年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容详见2018年5月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司法定披露媒体。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2018年5月27日上午11:30前

2、登记地点：浙江省湖州市练市长城大道东1号公司证券部

3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。

拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

六、其他事项

1、与会人员住宿费、交通费自理。

2、会议咨询部门：公司证券部

联系电话：0572-3957811

传真：0572-3952188

邮箱：grandwall@yeah.net

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2018年5月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第二届董事会第十二次会议决议

公司第二届监事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江长城电工科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月30日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

141版信息披露