海航科技股份有限公司
关于在互保额度内向关联方提供担保的公告

证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2018-074

海航科技股份有限公司

关于在互保额度内向关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:海航生态科技集团有限公司（以下简称“海航生态科技”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3.5亿元人民币。截至公告披露日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业已向海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）及其关联企业提供的担保金额合计为27.49亿元人民币（含本次担保金额）。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、本次担保情况概述

近日，公司与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）签署《保证合同》，为海航生态科技与厦门信托签署的《厦门信托-生态科技流动资金贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”）及其补充协议的履行向厦门国际信托提供不可撤销的连带责任保证担保。

（一）本次担保基本情况

被担保人：海航生态科技集团有限公司

债 权 人：厦门国际信托有限公司

保 证 人：海航科技股份有限公司

担保金额：3.5亿元人民币

担保方式：不可撤销的连带责任保证担保

保证期限为两年，自债务人还款期限届满之日起计算，如期限最后一日为法定休息日，则期限延期一日。保证人的连带保证责任包括因债务人违约而致使借款合同提前终止的情形和因债务人与债权人协商一致延长主合同期限的情况。

（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序

公司分别于2017年4月21日、2017年5月26日召开第八届董事会第三十一次会议及公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2017-025）。在授权期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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（二）与上市公司关联关系

海航生态科技为公司控股股东海航科技集团的关联企业。

三、担保协议的主要内容

担保协议中对保证人的主要义务规定如下：

（一）保证人担保范围包括《借款合同》项下债务人所负担的全部债务。

（二）保证期限为两年，自债务人还款期限届满之日起计算，如期限最后一日为法定休息日，则期限延期一日。保证人的连带保证责任包括因债务人违约而致使借款合同提前终止的情形和因债务人与债权人协商一致延长主合同期限的情况。保证人同意：（1）主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；（2）债权人根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止；（3）主合同项下的债务分期履行的，对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

（三）保证期间，如债务人未按《借款合同》规定的期限、金额偿还全部债务，保证人保证在接到债权人要求保证人履行连带保证责任的书面通知后立即无条件代替债务人清偿所欠债务。

（四）保证人所承担的连带责任保证是无条件的，保证人的代偿责任不受债务人整顿清盘、解散、破产、与其他组织的合并、分立及债务人名称变更、董事会重组、反担保行为效力及执行情况等事项的影响。

（五）本不可撤销保证合同的效力独立于主合同，主合同无效、被撤销并不影响保证合同的效力。

（六）如果债权人与债务人协议变更主合同条款，无论是减轻还是加重债务人的债务，保证人同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任。

（七）债权人将主合同项下的全部或部分债权转让第三人时，担保人同意继续为债权人提供连带责任保证担保，债权人应在债权转让后及时书面通知保证人。

四、对公司的影响

海航科技集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保18亿元人民币和45.42亿美元，公司及下属企业为海航科技集团及其关联企业提供担保27.49亿元人民币（含本次担保金额），公司为海航科技集团及其关联方的实际担保金额未超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。本次担保事项在2017年签订的互保框架协议额度范围内，无需另行审议。

海航生态科技是公司控股股东海航科技集团关联企业，财务指标相对稳健，不会给公司带来担保风险。本次公司向海航生态科技提供担保，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，不会对上市公司及股东权益造成重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为27.49亿元人民币（含本次担保金额）及45亿美元(本担保额度包括2016年第四次临时股东大会批准的、为完成收购 Ingram Micro Inc.100%股权重大资产购买项目，公司及公司子公司为公司及公司子公司向提供融资的金融机构提供40亿美元的展期)，占公司最近一期经审计净资产的比例为175%；公司对控股子公司提供的担保总额为45亿美元，占公司最近一期经审计净资产的比例为160%。无逾期对外担保情况。

特此公告。

海航科技股份有限公司董事会

2018年5月15日