深圳歌力思服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁暨上市公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-024

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二期限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量7,150,000股

●本次解锁股票上市流通时间：2018年5月22日

一、限制性股票批准及实施情况

1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。详见《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-001）、《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议补充公告》（公告编号：临2017-004）。

2、2017年1月24日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见2017年3月21日披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

3、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。详见《歌力思2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-026）。

4、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议及第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由11,475,000万股调整为11,230,000股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。本次会议确定以2017年3月24日为授予日，以15.39元/股的价格向321名激励对象授予共计11,230,000股激励股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。详见《歌力思关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-030）。

5、2017年5月22日，第二期股权激励计划授予登记的限制性股票共计11,230,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。详见《歌力思关于第二期股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2017-055）。

6、2017年7月，公司实施了2016年年度利润分配方案，以公司方案实施前的公司总股本259,463,050股为基数，每股派发现金红利0.266元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。本次分配后总股本转增为337,301,965股，第二期激励股票由11,230,000股转增为14,599,000股。详见《歌力思2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2017-060）。

7、2018年3月30日,公司召开第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司拟回购注销9位离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票29.90万股，回购价格为：11.63元/股。截止本公告发布之日，上述激励股票的回购注销手续尚未完成，不予解锁。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2018-006）及系列公告。

综上所述，公司第二期限制性股票授予321名激励对象11,230,000股，后因公司公积金转增股本、回购等原因，本期可解锁的限制性股票数量为7,150,000股。

二、第二期股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件

（一）解锁条件已达成的情况说明

■

（二）解锁期安排

授予的限制性股票解锁安排如表所示：

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截至2018年5月21日，第二期激励股票第一个解除限售期届满，该部分激励股票可于2018年5月22日上市流通。

综上，公司第二期限制性激励股票第一个解锁期解锁条件满足，符合解锁条件的激励对象可解锁其获授股票的50%。

三、本次限制性股票解锁情况

截止公告发布之日，第二期激励计划共有9位离职激励对象不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票29.90万股的回购注销手续尚未完成，不予解锁。本次共有312名激励对象符合解锁条件，共计解锁7,150,000股，占目前公司股本总额的2.12%。具体情况如下：

（单位：股）

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2018年5月22日；

（二）本次解锁的限制性股票数量：7,150,000股；

（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

本次激励计划授予的激励对象中无董事和高级管理人员；

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

（单位：股）

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五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事项出具的法律意见书认为：截至2018年5月21日，第二期激励股票第一个解除限售期届满。此外，本次解锁的解锁条件均已满足，公司已经按照相关法律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行的相关审批程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定，公司可以实施本次解锁。

六、备查文件

1、第三届董事会第六次临时会议决议

2、第三届监事会第五次临时会议决议

3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

4、独立董事关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的独立意见

5、法律意见书

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2018年5月15日