宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：603877 证券简称：太平鸟公告编号：2018-031
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月8日收到上海证券交易所《关于对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0463号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，经公司相关部门认真研究与讨论，现就《问询函》事项回复公告如下：
1.年报披露，报告期内公司完成了销售模式由“直营与加盟为主，联营为辅”向“直营与加盟互补”的转变；加盟店实现营业收入23.75亿元，毛利率较上年下降3.3个百分点。订货会模式下，公司一般给予加盟商15%的退货额度；新进加盟商在配货模式下，给予加盟商 25%-100%的退货优惠。请公司补充披露：
（1）报告期内加盟商实际发生的退货比例、由于退货形成的存货规模、该类存货库龄的计算方法、库龄结构情况、跌价准备的计提政策、跌价准备金额；
（2）公司的主要产品为各类品牌服饰产品，主要包括2个核心品牌、2个新兴品牌、1个培育品牌。请公司结合各品牌目前的发展阶段及对加盟商的具体政策，说明各主要品牌加盟商的退货政策是否存在差异，如有，请披露具体情况。
回复：
（1）报告期内加盟商实际发生的退货比例、退货规模、库龄结构和跌价准备金额
加盟模式下，公司对加盟商实行买断式销售政策，同时依据合同约定给予加盟商一定比例的退货额度。退货额度按照约定退货率和该季度发货金额每季计算一次，每季退货额度不予累加到下一个退货额度内。每季退货一般在规定的退货时限内进行，但可退货品不包含买断的降价产品，即所有约定买断产品不予退货。根据合同约定，每季货品通常的发货时间、退货时间如下：
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报告期内，发生退货的产品主要为2016年秋冬和2017年春夏产品季产品，以上产品实际退货率为21.53%,退货产品的成本金额为28,258.87万元。
上述退货产品和公司其他库存商品的库龄计算方式一致，即按照产品季进行划分，因此加盟商所退货品库龄均为1年以内或1-2年。退货产品将安排再次销售，同时纳入公司自有存货统一管理，并在资产负债表日根据公司的存货跌价计提政策对期末库存计提跌价准备。因此，在报告期末难以准确区分存货余额中加盟商退货形成的存货金额、及其对应的库龄结构和存货跌价准备金额。公司在 2017年末和2016年末，存货账面价值分别为182,819.40万元和162,109.45万元，占同期流动资产的比例分别为38.47%和46.02%。公司同期存货跌价准备计提数额，占期末存货金额比例分别为22.26%和19.68%。
（2）加盟商退货政策差异
报告期内，公司对其主要服装品牌 PEACEBIRD 女装、PEACEBIRD 男装、乐町 LED’IN、Mini Peace童装、MATERIAL GIRL 的加盟商执行的退货政策存在一定差异，上述退货政策主要差异如下：
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注：配货模式主要适用于新开的加盟店，故退货政策较为宽松，比例较高。出于经营考虑，个别加盟商退货率会略有浮动。
报告期内，公司退货政策和退货比例未发生重大变化。
2.年报披露，报告期末存货账面余额23.52亿元，公司对原材料计提1441.37万元、对库存商品计提5.09亿元的存货跌价准备。（1）请公司补充披露各品牌存货的库龄结构情况、跌价准备计提政策、跌价准备计提金额；（2）请公司结合各品牌的存货特点，说明各品牌跌价准备计提是否存在差异、产生差异的原因。
回复：
（1）各品牌存货库龄结构情况、跌价准备计提政策及跌价准备计提金额
报告期内，公司跌价准备计提政策主要内容为：
公司期末对存货进行全面清查后，依据企业会计准则规定，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。公司存货跌价准备主要为库存商品跌价准备。为准确估计期末库存商品可变现价值，公司依据不同品牌的特点，分别按照细分库龄估计可变现率，再考虑销售费用等因素计算出可变现净值，在此基础上计提存货跌价准备。
公司过季商品主要通过线上销售、线下特卖、剪标处理进行销售，线上销售或线下特卖销售相关的费用主要为场地租金、线上或线下销售人员费用、线上广告支出等，故通过线上销售或线下特卖销售过季商品确定可变现净值=吊牌价*预计折扣*（1-预计销售费用率-预计税费率）。
剪标销售指以一定的价格批量处理过季商品，该渠道处理库存相关费用主要为仓库人员费用、剪标费，费用总体相对较小，故通过剪标销售过季商品确定可变现净值=预计剪标售价*（1-预计税费率）。
预计折扣或预计剪标售价的确定：对于过季的货品，通过线上销售或线下特卖进行打折销售的，预计销售价格根据产品款式、产品季节等情况通常为吊牌价的1.5折-5折。对于过季时间较长，公司进行剪标销售，按照一定的价格进行出售。预计销售费用率根据上一年度或当年度各事业部销售费用占营业收入计算，预计税费率根据上一年度或当年度各事业部营业税金及附加占营业收入计算。
每资产负债表日，公司根据过往的销售经验为基础，综合考虑品牌定位、目标消费群体的可接受价格区间、竞争品牌的产品价格、产品的生产或采购成本、已过季时间等多方面因素，复核库存商品预计可变现净值是否合理。
根据上述跌价准备计提政策，公司主要品牌报告期末的存货库龄结构和跌价准备计提金额情况请见以下表格：
单位：元币种：人民币
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（2）各品牌跌价准备计提差异情况及其原因
公司各品牌跌价准备计提政策存在一定差异。其中，女装类品牌（包括PEACEBIRD女装、乐町LED’IN、MATERIAL GIRL）定位时尚女装，目标消费者对于时尚潮流较为敏感，因此过季商品预计折扣随过季时间增长的下降速度相对较快；PEACEBIRD男装和Mini Peace童装品牌的目标消费者更注重款式和面料，对于时尚度的敏感性较女装类品牌低，因此过季商品预计折扣随过季时间增长的下降速度较女装品牌慢。同时，随着公司电商业务迅速发展，处理过季商品的能力逐渐增强，同一品牌同季产品线上业务库存商品跌价速度低于线下业务库存商品。
3.年报披露，公司期末存货账面价值18.28亿元，上年期末16.21亿元，同比增加12.78%；本年存货周转天数为185天，较上年减少13天。报告期内存货规模增加，存货周转率有所提高，请公司补充披露报告期内分季度的存货周转天数。
回复：
报告期内，公司分季度的年化存货周转天数如下：
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注：年化存货周转天数=360/（4*当季营业成本/季度平均存货账面价值）
2017年公司各季度的年化存货周转天数差异较大，其中第四季度的存货周转天数明显小于前三季度，主要原因是第四季度是公司服装销售的旺季，实现的营业收入及确认的营业成本均明显高于其他季度，但同时各季度末的存货账面价值差异则相对较小。
4.年报披露，报告期内发生资产减值损失1.90亿元，较上年同期2.24亿元同比减少15.13%；其中存货跌价损失发生1.75亿元，较上年同期2.09亿元同比减少16.53%。根据相关定期报告，公司2017年上半年发生资产减值损失1.72亿元，同比增长109.87%；2017年前三季发生资产减值损失2.21亿元，同比增长80.15%。公司报告期内资产减值损失发生较大波动，请公司补充披露报告期内分季度的存货跌价损失、前三季度资产减值损失同比大幅增长而全年资产减值损失同比减少的具体原因及合理性、公司降低资产减值损失的具体措施，说明因资产减值损失造成业绩波动的风险。
回复：
报告期内，公司分季度的存货跌价损失和存货转销金额如下：
单位：万元币种：人民币
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前三季度资产减值损失同比大幅增长而全年资产减值损失同比减少的具体原因是：在前三季度的定期报告中，公司通过对比季初和季末存货库龄及存货跌价准备金额确定当季的跌价损失及转销金额，因此公司计提的跌价损失和转销金额中包含报告期内计提跌价并于当期已转销的存货跌价金额；在年度报告中，会计师直接通过对比年初和年末的存货库龄及存货跌价准备金额，确定该年度的跌价损失及转销金额，因此经审计的跌价损失和转销金额不包含前述报告期内计提跌价并于当期已转销的存货跌价金额。由于处理方式存在不同，前三季度定期报告中存货跌价计提和转销金额与年度报告中相关数据存在一定差异，此差异于第四季度进行调整。前述差异调整只影响本报告期存货跌价计提和转销金额在资产减值损失和营业成本科目间的计价及分摊，对于存货账面价值、营业利润和净利润均没有影响。公司今后将统一会计核算方式，提高财务信息质量，为投资者和其他报告使用方提供更准确有效的财务信息。
5.年报披露，公司2017年四个季度的归母净利润分别为5860.97万元、3539.89万元、7597.45万元、2.86亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1695.71万元、-1.39亿元、-1.06亿元、8.89亿元。请公司补充披露：（1）前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负数的原因及合理性；（2）各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。
回复：
（1）前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负数的原因及合理性
公司经营活动产生的现金流量净额系经营性现金流入减经营性现金流出的差额。其中，经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金。支付其他与经营活动有关的现金中，主要包括直营店铺的租赁费和装修费，各品牌服饰的广告宣传费，设计部门支出的研究开发费，以及运杂费、会务费、差旅费、业务招待费等其他销售费用和管理费用的相关支出。
2017 年，公司各季度经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元币种：人民币
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从上述表格可以看出，公司2017年四个季度经营活动产生的现金流量净额分别为-0.17亿元、-1.39亿元、-1.06亿元、8.89亿元。其中前三季度均为负数的具体原因分别为：
第一季度：由于春节时间较早导致冬装销售期较短，销售收入和回款金额较低；同时，第一季度支付了供应商加工前一年秋冬季服装的大部分款项，因此经营活动现金流出大于现金流入，经营活动产生的现金流量净额为负数。
第二季度：销售产品主要为单价低的春夏装，销售收入和回款金额较低；同时，本季度冬装订货会后公司支付了供应商冬装产品加工订金以及部分原料的采购货款，导致经营活动现金流出大于现金流入，经营活动产生的现金流量净额为负数。
第三季度：销售产品主要为单价低的夏秋装，销售收入和回款金额较低；同时，由于第四季度为公司的销售旺季，因此第三季度公司为第四季度销售备货的采购金额较高，服装采购需要预付供应商部分预付款，导致经营活动现金流出大于现金流入，经营活动产生的现金流量净额为负数。
（2）各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性说明
公司所在的服装行业具有明显的季节性特征，销售商品现金流入及采购类现金流出的季节性变动对公司经营性现金流量影响较大。
销售方面，公司前三季度销售的主要是春夏秋装，平均单价明显低于冬装；第四季度是服饰消费的高峰期，且秋冬季服饰的单价较高，消费者购买意愿较强，同时“双十一”购物节电商销售额较高，导致前三季度线下直营销售和线上电商销售现金流入均低于第四季度。
采购方面，公司需要在前三季度支付供应商加工前一年秋冬季服装的大部分款项，并需要提前为销售旺季进行备货，预付供应商本年秋冬季服装的加工订金以及部分原料的采购货款，且秋冬装的总采购金额高于春夏装，导致公司在前三季度采购商品支付的现金流量明显高于第四季度。
上述两个因素共同作用下，虽然分季度看公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，但是具备明显合理性。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
2018年5月16日
