拉芳家化股份有限公司关于收购广州蜜妆信息科技有限公司26.8%股权的公告

证券代码：603630证券简称：拉芳家化编号：2018-042

拉芳家化股份有限公司关于收购广州蜜妆信息科技有限公司26.8%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以人民币3,440万元收购易简基金、雷韵祺、众樱网络、青岛鉴睿、上海鉴睿、镭厉科技所持有的蜜妆信息26.80%的股权。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次股权收购交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，且该收购交易在总经理权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

一、交易概述

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）拟以人民币3,440万元收购珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）（以下简称“易简基金”）、雷韵祺、宁波众樱网络科技有限公司（以下简称“众樱网络”）、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛鉴睿”）、上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海鉴睿”）、宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“镭厉科技”）所持有的广州蜜妆信息科技有限公司（以下简称“蜜妆信息”、“标的公司”）26.80%的股权。

公司分别与上述6名股东于2018年5月15日签署了《关于广州蜜妆信息科技有限公司之股权转让协议》，同时与雷韵祺及其一致行动人签署了《关于〈股权转让协议〉之附属协议》。本次收购交易完成后，公司将持有蜜妆信息26.80%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，且本次收购交易事项在总经理权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次收购的交易对手方共计6名股东，分别为：易简基金、雷韵祺、众樱网络、青岛鉴睿、上海鉴睿、镭厉科技，关于交易对手方基本情况如下：

1、珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）

公司名称：珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙）

基金管理人名称：广东易简投资有限公司

统一社会信用代码：91440400MA4UMDDL17

基金编号：SM9077

成立日期：2016年3月8日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12963

经营范围：合伙协议记载的经营范围：新媒体产业基金、企业自有资金投资、投资管理、资产管理。

出资人构成：广东易简投资有限公司、拉芳家化股份有限公司、霍尔果斯智媒广告有限公司、廖少君。

2、雷韵祺

性别：女

国籍：中国

住所：广州市荔湾区宝华路

最近三年的职业和职务等基本情况：雷韵祺2015年创立广州蜜妆信息科技有限公司，2015年至2017年担任公司董事长兼总经理，主要负责公司旗下自媒体账号运营，建立内容制作标准和规范，管理内容制作团队；作为达人，承接品牌创意策划业务，出席品牌活动，以模特、主持等形象参与品牌推广，授权个人形象。

控制的核心企业主要业务的基本情况：雷韵祺控制的广州蜜妆信息科技有限公司主要业务为，运营微信公众号、微博等自媒体为品牌方提供创意策划服务，及自有彩妆品牌“MeetDay”的品牌运营和管理。

公司运营的自媒体主要以微信公众号及微博“MK凉凉”为主，拥有“小五月狂想曲”、“粉星种草鸡”、“托腮少女张橙子”及“MK的小宇宙”等微信公众号矩阵，形成了覆盖600多万粉丝的网红平台。此外，公司拥有“MeetDay”美妆品牌，产品品类主要包括彩妆及美妆工具等。

3、宁波众樱网络科技有限公司

公司名称：宁波众樱网络科技有限公司

统一社会信用代码：91330212316871662L

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年03月16日

注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区春华路885号

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的研发；商务咨询；投资管理；市场营销策划。

出资人构成：金立杭、宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）。

4、青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）

公司名称：青岛鉴睿创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：伽利略（青岛）投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370212MA3BXUDW9K

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015年10月26日

注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室

经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资人构成：竺兆江、崔少华、徐辉、株洲时代创新投资企业（有限合伙）、深圳前海领航信鸿投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市东方富海投资管理股份有限公司、青岛锡晋投资中心（有限合伙）、伽利略（青岛）投资管理企业（有限合伙）。

5、上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）

公司名称：上海鉴睿创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海钰锐投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310114080043608A

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2013年10月09日

注册地址：上海市嘉定区菊园新区平城路811号5146室

经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，企业管理，商务咨询，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

出资人构成：钟模林、王利杰、李杰翰、徐涛、徐锦泉、尚孟生、杨良志、董事、吕林涛、李晓光、竺兆江、顾浩、田美坤、何佳、陈铭、李彤彤、李天燕、崔京涛、陈禾、林皓、徐晨、黄小敏、谭健、上海钰锐投资管理有限公司、深圳市东方富海投资管理有限公司。

6、宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）

公司名称：宁波镭厉科技创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：宁波荷多投资管理有限责任公司

统一社会信用代码：91330226084779321W

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014年01月02日

注册地址：宁波市宁海县桑洲镇慈溪路3号2楼

经营范围：创业投资及其咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

出资人构成：罗灿、冯华伟、林启昂、吴彬、沈华宏、王沁、钟模林、崔京涛、冯涛、於丹莉、张军、宁波五和创业投资中心（有限合伙）、宁波植柏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世和聚投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江以琳创业投资有限公司、宁波荷多投资管理有限责任公司、宁波盛世镭厉创业投资中心(有限合伙)、深圳市爱谱互娱科技有限公司、西藏恒谊投资管理有限公司、上海长鹰创业投资中心（有限合伙）、厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）、重庆惠众实业有限公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述6名股东均不属于公司的关联方，因此该交易事项不属于关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：广州蜜妆信息科技有限公司

注册资本：134,952.78元

统一社会信用代码：914401013275401648

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2015年01月06日

注册地址：广州市越秀区广州大道中289号289艺术园区印报楼二楼208A

经营范围：网络技术的研究、开发；化妆品及卫生用品批发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；科技中介服务;企业管理咨询服务；教育咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；策划创意服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业。

主要股东名称及持股比例：

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（二）标的公司的主营业务

标的公司主营业务为：自媒体原创内容运营、自有彩妆品牌“MeetDay”的品牌管理和运营。

标的公司运营的自媒体主要以微信公众号及微博“MK凉凉”为主，拥有“小五月狂想曲”、“粉星种草鸡”、“托腮少女张橙子”及“MK的小宇宙”等微信公众号矩阵，形成了覆盖600多万粉丝的网红平台，标的公司通过上述平台发布精准的美妆、部分时尚类教程的图文信息或视频信息等原创内容，并主要通过植入品牌推广获取收入。

此外，标的公司拥有“MeetDay”美妆品牌，产品品类主要包括彩妆及美妆工具等，主要针对16-30岁的高校在校学生、职场新人，以及初接触化妆的爱美女性，主要在淘宝平台进行销售。

（三）标的公司的主要财务数据

蜜妆信息未经审计的2017年度的主要财务数据指标如下：

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四、交易标的定价依据

本次交易价格以标的公司2017年度的盈利状况为参考依据，并综合考虑目标公司的现有运营管理情况、主营业务、未来发展预期、市场行情等因素，并经各方协商一致，公司拟使用人民币3,440万元以受让股权方式取得蜜妆信息26.80%股权。本次交易定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允。

资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。

五、协议的主要内容

交易双方：

甲方：拉芳家化股份有限公司

乙方：易简基金、雷韵祺、众樱网络、青岛鉴睿、上海鉴睿、镭厉科技

1、股权转让安排

各方一致同意：乙方将其所持有标的公司的部分股权转让给拉芳家化，关于上述股权转让的情况如下：

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综上，公司拟以人民币3,440万元收购乙方所持有的蜜妆信息共计26.80%股权。

2、本次股权转让完成后的股权结构

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3、权益划分

拉芳家化向乙方缴付股权转让款后，自交割日起标的公司所有的资本公积、盈余公积和未分配利润由标的公司所有股东按股权转让完成后的股权比例共同享有。

4、股权转让后经营管理约定

拉芳家化受让股权后，甲方有权向标的公司委派一名董事（董事会由五名董事组成）、一名监事（不设监事会）。雷韵祺应确保在董事选举、监事选举的股东会上对拉芳家化委派的董事、监事候选人投赞成票。

雷韵祺应确保标的公司拥有的全部主营业务相关资产以及必备之专业、技术人员在本次股权转让完成后完整保留和留任。

5、优先认缴权

本次收购完成后，如果公司增加注册资本，拉芳家化有权基于其持股比例享有优先认缴权，但经拉芳家化事先同意的公司进行员工持股、收购其他公司股权而增资、拆股、支付股利、资本调整等事项除外。

六、交易对公司的影响

1、优势互补、产业协同，提升公司整体业务能力

公司致力于成为日化行业的一流企业。本次收购的蜜妆信息主营业务为“美妆时尚类原创内容自媒体运营+自有彩妆品牌（MeetDay）运营管理”，从产业链上看，蜜妆信息的业务涵盖了美妆时尚原创内容创作、年轻女性粉丝运营、社群运营、IP打造、KOL孵化、彩妆品牌运营及供应链管理、彩妆销售渠道拓展与维护等领域，公司通过此次入股蜜妆信息，进入自媒体和美妆领域，可形成优势互补，丰富公司产品结构，增强品牌推广效率，拓展公司营销渠道，有利于更好的优化资源配置、实现产业链的协同发展，进一步提升公司的整体业务能力。

2、良好的投资价值

蜜妆信息具有优秀的美妆时尚类内容创作能力、推广及电商变现能力，核心管理团队稳定，盈利能力较强。为此，本项目预计具有良好的投资价值，可提升公司盈利水平。

七、本次交易的风险提示

本次收购事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

标的公司对雷韵祺女士的依赖程度较高。如雷韵祺女士个人出现负面新闻等极端情况，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

八、报备文件

1、《关于广州蜜妆信息科技有限公司之股权转让协议》；

2、《关于〈股权转让协议〉之附属协议》。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2018年5月16日