海通证券股份有限公司为境外全资附属公司
债务融资提供连带责任保证担保的公告

证券代码:600837 证券简称:海通证券公告编号：临2018-034

海通证券股份有限公司为境外全资附属公司

债务融资提供连带责任保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：海通国际控股有限公司

●本次担保金额：6亿美元（本次担保依据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的议案,同意公司为海通国际控股有限公司提供总额不超过9亿美元（含9亿美元，或等值其他币种）的连带责任保证担保）。

●已实际为其提供的担保余额：若本次担保全部实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币53.20亿元（含本次担保)。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司业务运营需要，调整债务结构，补充流动资金，海通国际控股有限公司拟申请不超过9亿美元境外债务融资，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过连带责任保证为上述融资提供担保。

公司于2018年5月14日作为担保人签署《贷款协议》，为境外全资附属子公司海通国际控股有限公司的银团贷款提供6亿美元连带责任保证担保（简称“本次担保”）。

（二）上述担保事项履行的内部决策程序

2016年3月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》，并提交公司于2016年5月26日召开的2015年度股东大会审议获得通过。根据该议案，公司拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

2017年8月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为海通国际控股有限公司提供总额不超过9亿美元（含9亿美元，或等值其他币种）的连带责任保证担保，担保期限不超过10年（含10年）。

（三）上述担保事项履行的审批程序

中国证监会机构部已出具《关于海通证券股份有限公司为境外全资子公司提供跨境担保有关意见的复函》（机构部函[2018]959号），对公司为子公司海通国际控股有限公司在境外进行不超过9亿美元债务融资提供担保无异议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人及其财务数据概述

1、名称：海通国际控股有限公司（中文）

Haitong International Holdings Limited（英文）

2、注册地址：香港德辅道中189号李宝椿大厦22楼

3、商业登记号（香港）：38213447-000-07-16-4

4、最新信用等级状况：不适用

5、财务情况：截至2017年12月31日，被担保人海通国际控股有限公司合并口径的资产总额2520.05亿港元，负债总额2240.00亿港元，资产净额280.05亿港元；2017年度实现总收入123.14亿港元，净利润14.52亿港元。

（二）被担保人与公司关系

海通国际控股有限公司为本公司的境外全资控股子公司，是公司在境外设立的投资控股平台，通过设立不同的子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务。

三、担保协议的主要内容

本次担保相关的《贷款协议》签署于2018年5月14日，于2023年到期，其中的担保条款规定，担保人为本公司，被担保人为海通国际控股有限公司，参贷行为中国银行新加坡分行、交通银行新加坡分行、中国建设银行东京分行、中国工商银行（澳门）有限公司和渣打银行（香港）有限公司，代理行为纽约梅隆银行香港分行，担保金额为6亿美元贷款本金、利息、前端费、借款人应当承担的其他费用等。

四、董事会意见

2017年8月29日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股（Haitong International Holdings）及/或其全资附属子公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过9亿美元（含9亿美元，或等值其他币种），担保期限不超过10年（含10年）。授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

此外，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，对本次担保事项出具独立意见如下：

公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司(Haitong International Holdings)及其全资附属子公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过9亿美元债务融资本金（含9亿美元，或等值其他币种），担保期限不超过10年（含10年）。该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（详见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司提供本次担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年5月14日，本公司及控股子公司对外担保总额为9亿美元（该笔担保为本公司发行的首期境外债券开立的备用信用证向中国银行出具反担保函，反担保额度为9亿美元，按2018年3月31日人民币兑美元汇率1美元=6.2881人民币折算，该项担保金额折人民币56.59亿元），占本公司截至2018年3月31日净资产1190.92亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例为4.75%。

截至2018年5月14日，按2018年3月31日人民币兑美元汇率1美元=6.2881人民币计算，以及按2018年3月31日人民币兑换欧元汇率1欧元=7.7378人民币计算，本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币218.39亿元（含本次担保、本公司为海通资产管理子公司提供担保承诺48亿元人民币、为境外全资附属公司Haitong International Finance Holdings 2015 Limtied发行6.7亿美元境外债和2.2亿欧元境外债提供连带责任保证担保、为海通国际控股2亿欧元银团贷款提供连带责任担保、为海通银行7.5亿欧元银团贷款提供连带责任保证担保），占本公司截至2018年3月31日的净资产比例为18.34%。

本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2018年5月15日

报备文件

1、公司于2018年5月14日签署的《贷款协议》；

2、第六届董事会第十五次会议决议；

3、2015年度股东大会会议决议；

4、第六届董事会第二十五次会议决议；

5、被担保人注册文件；

6、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。