西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议
决议公告

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-026

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2018年5月14日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2018年5月10日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会董事的议案》

同意提名李宏安、陈党民、牛东儒、王建轩、李付俊、宁旻为第七届董事会董事候选人，简历详见附件1，任期自2018年5月31日至2021年5月30日。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于选举公司第七届董事会董事的议案的独立意见。

本议案需要提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

同意提名汪诚蔚、李成、李树华为第七届董事会独立董事候选人，简历详见附件2，任期自2018年5月31日至2021年5月30日。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于选举公司第七届董事会独立董事的议案的独立意见。

本议案需要提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年5月31日召开公司2018年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2018 年第一次临时股东大会通知的公告》（临2018-027）。

表决结果：同意8票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一八年五月十四日

附件1:公司第七届董事会董事候选人简历

1、李宏安先生简历：

李宏安先生，1965年9月出生，中共党员，西安交通大学透平压缩机及风机专业学士、陕西工商管理学院工商管理专业、研究生、高级工程师。现任陕西鼓风机（集团）有限公司党委书记、董事长，陕西秦风气体股份有限公司党委书记、董事长，西安陕鼓动力股份有限公司董事长、董事会战略委员会召集人。1986年7月参加工作，历任陕西鼓风机（集团）有限公司产品试验研究室主任、副总工程师，陕西骊山风机厂厂长，陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理、党委副书记、总经理等职务。系陕西省政协委员，陕西省机械工程学会第十届理事会副理事长，陕西能源化工研究院常务理事，陕西省企业家协会副会长，西安市专家咨询团特聘管理专家等。长期从事技术研发、经营管理工作，曾荣获“西安市新长征青年突击手”、“西安市优秀党务工作者”、“第八届西安杰出青年企业家”、“西安市十大杰出青年”、“西安市突出贡献专家”、“西安市企业工委系统模范带头人”、“陕西优秀青年实业家”、“陕西省优秀企业家”、“陕西企业文化建设突出贡献人物”等荣誉称号。积极进行能量转化领域及企业管理方面学术研究，先后获得陕西省机械工业科技进步奖、国家机械工业局颁发的二等奖、全国机械工业优秀QC成果一等奖、“第十二届国家级一等企业管理现代化创新成果”奖、国家级第十四届企业管理现代创新成果一等奖、中国机械行业企业管理现代化创新成果一等奖、中华全国工商业联合会科技进步一等奖。

2、陈党民先生简历：

陈党民先生，1965年7月出生，中共党员。西安交通大学能动学院透平压缩机及风机专业毕业，工学博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。现任西安陕鼓动力股份有限公司董事、总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司党委委员。曾任西安陕鼓动力股份有限公司设计处副处长、设计处党支部书记、总工程师办公室主任、副总工程师、总工程师、副总经理、常务副总经理等职务，曾兼任西安陕鼓汽轮机有限公司董事长。长期从事透平机械理论研究及新产品、新技术开发、企业管理等工作。

3、牛东儒先生简历：

牛东儒先生，1964年12月出生，中共党员，西安理工大学机械制造工艺及设备自动化专业学士，西北大学EMBA，高级工程师。现任西安陕鼓动力股份有限公司董事，陕西鼓风机（集团）有限公司党委委员、董事、常务副总经理。曾任陕西鼓风机厂设备处技术室工程师、设备处副处长；陕西鼓风机（集团）有限公司总机械动力师、设备处（维修中心）处长、总经理助理兼产品服务中心主任；西安陕鼓动力股份有限公司市场服务副总经理兼产品服务中心主任、经营副总经理，西安陕鼓汽轮机有限公司董事长等职务。长期从事生产经营管理、产品服务工作。

4、王建轩先生简历：

王建轩先生，1975年9月出生，中共党员。甘肃工业大学铸造专业本科毕业，西北大学MBA。1998年6月参加工作。现任西安陕鼓动力股份有限公司董事，陕西鼓风机（集团）有限公司党委副书记、董事、工会主席。曾担任车间技术员，陕西鼓风机（集团）有限公司办公室副主任、主任，战略管理部部长、总经理助理、纪委书记，西仪集团有限责任公司副总经理等职务。自2009年6月起担任陕西鼓风机（集团）有限公司工会主席职务；2012年1月份起，担任陕西鼓风机（集团）有限公司党委副书记职务。

5、李付俊先生简历：

李付俊先生，1967年05月出生，汉族，山东冠县人，天津大学MBA，流体机械正高级工程师。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理。1989年7月毕业于西安交通大学流体机械专业，同年进入河钢集团邯钢公司工作，曾任河钢集团邯钢公司热力厂主任工程师、邯钢设备动力部副部长、邯钢副总动力师，河钢集团邯钢邯宝公司（与宝钢集团合资）董事、设备动力部部长，河钢集团宣钢公司董事、副总经理等职务。

6、宁旻先生简历：

宁旻先生于1969年9月出生，1991年毕业于北京城市学院国际金融专业，2001年中国人民大学EMBA研究生班毕业。现任本公司董事、联想控股股份有限公司高级副总裁、首席财务官、董事会秘书，北京电子城投资开发集团股份有限公司（SH.600658）董事。1991年加盟联想集团,自2000年起历任联想控股股份有限公司总裁助理、助理总裁兼企划办副主任、董事会秘书、助理总裁兼资产管理部总经理、高级副总裁兼资产管理部总经理。

附件2:公司第七届董事会独立董事候选人简历

1、汪诚蔚先生简历：

汪诚蔚先生于1939年8月出生，汉族，中共党员，教授级高级工程师。1964年毕业于北京机械学院，机械设计与工艺制造专业，本科学历；1967年于天津大学工业自动化专业学习。曾先后担任机械工业部天津齿轮机床研究所技术员、冶金部攀枝花钢铁公司技术员及专职工程师职务。1980年开始先后担任宝钢设备部部长、宝钢总厂总经理助理职务。1990年担任上海宝钢钢铁工程指挥部副总指挥职务，参与和负责宝钢一、二、三期工程建设、技术升级改造工作。组建宝钢和德国西门子，西马克德马克、三菱重工、三菱电机等多家合资公司，以及宝钢下属软件公司，并兼任上述公司的董事长或董事。2008年至今任宝钢技术服务战略管理专家委员会委员。2005年至2009年任香港联交所上市公司晨讯科技集团独立董事；2009年至2015年任西安宝德自动化股份有限公司独立董事。

2、李成先生简历：

李成先生于1956年8月出生，中共党员，经济学博士，西安交通大学经金学院二级教授，博士生导师，博士后合作导师。现任西安陕鼓动力股份有限公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人。兼职全国金融学专业学位研究生教育指导委员会委员，教育部高等院校金融学类专业教学指导委员会委员；陕西省三秦学者，西安市人民政府参事，西安市人民政府决策咨询委员会委员，中国国际金融学会常务理事，新华社特聘经济专家，陕西金融学会副秘书长，陕西电视台经济评论专家。

3、李树华先生简历：

李树华先生，1971年10月出生，中国籍，无境外居留权，厦门大学会计学专业经济学硕士，上海财经大学会计学专业管理学博士，北京大学金融投资学博士后，上海高级金融学院金融EMBA；中国注册会计师协会非执业会员。1999年6月加入中国证券监督管理委员会，历任会计部综合处主任科员、审计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、综合处处长；在证监会工作期间，受组织委派，于2002年9月-2003年6月，任职于中国证监会大连证券停业整顿工作组；2007年10月-2008年4月，工作学习于英国汇丰集团伦敦总部。2010年2月加入中国银河证券股份有限公司，先后担任公司执行委员会委员、首席财务官、首席风险官、首席合规官。2018年1月辞任中国银河证券股份有限公司执行委员会委员、首席风险官、合规总监、履行公司治理程序后，赴任国家会计学院（厦门）任特聘实践教授、中国会计舞弊研究中心联席主任、证券金融研究所所长。

李树华先生于2009年12月，经人力资源和社会保障部、科学技术部、教育部、财政部、国家发改委、国家自然科学基金委员会、中国科协批准，入选“新世纪百千万人才工程国家级人选”；于2008年4月，获得“中央国家机关优秀青年”称号；于2011年，获财政部《新理财》评选“2010年中国十大CFO年度人物”称号；于2013年12月，获财政部“全国会计领军人才证书”。

李树华先生目前兼任上海交通大学上海高级金融学院、国家会计学院（上海）和（厦门）、上海财经大学、中国人民大学的硕士研究生指导教授、财政部企业内部控制委员会委员、中国金融会计学会副秘书长、中国金融准则委员会咨询专家、中国证券业协会合规专业委员会委员、中国证券业协会证券公司专业评价专家。

李树华于2018年3月22日获上海证券交易所独立董事资格证书（证书编号570031）。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：2018-027

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月31日10点 30分

召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月31日

至2018年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2项议案于2018年5月14日经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，第3项议案于2018年5月14日经公司第六届监事会第十九次会议审议通过。并已于2018年5月16日在上海证券交易网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年5月28日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

六、 其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035 传真：029-81871038

3、联系人：刘红卫

4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

2018年5月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月31日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2018-028

西安陕鼓动力股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次会议于2018年5月14日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2018年5月9日以书面和电子邮件方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名朴海英、李毅生为第七届监事会监事候选人，简历详见附件，任期自2018年5月31日至2021年5月30日。

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

本议案尚需提交股东大会审议。上述 2位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第七届监事会。职工代表监事经职工代表选举产生后另行公告。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司监事会

二〇一八年五月十四日