新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-050
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年5月15日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2018年5月11日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
公司董事会同意根据项目建设需要使用募集资金向=全资子公司提供借款实施募投项目。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-052号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意使用总额度不超过人民币170,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），并可在上述额度内滚动使用。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-053号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司董事会同意使用募集资金38,181.01万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-054号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司董事会同意在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-055号公告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年5月16日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-051
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年5月15日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2018年5月11日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
公司监事会认为：公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-052号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为：公司拟使用总额度不超过人民币170,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
监事会同意公司使用不超过人民币170,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-053号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
公司监事会同意使用募集资金38,181.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-054号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司监事会认为：在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金补充至自有资金账户，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。
监事会同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公司2018-055号公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2018年5月16日
股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2018-052
转债代码：113508转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司
提供借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、使用募集资金向全资子公司提供借款基本情况
经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议批准，公司根据募投项目建设进展和实际资金需求，以募集资金向此次募投项目实施主体暨公司全资子公司桐乡市中维化纤有限公司（以下简称“中维化纤”）、桐乡中欣化纤有限公司（以下简称“中欣化纤”）、桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”）、桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称“中辰化纤”）和新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以下简称“中石科技”）提供借款用以实施募投项目，具体募投项目及借款金额如下表：
单位：万元
■
公司可根据募投项目资金需求在上述借款总额范围内一次或分次逐步向借款人提供借款，借款利息按照实际借款资金使用天数计算，借款利率为借款实际发生期间对应的公司所发行的可转换公司债券同期票面利率。本次借款期限为12个月，借款到期后可滚动使用，也可以提前偿还。
若公司发行的可转换公司债券全部转为公司普通股，公司不再向子公司收取借款利息。
四、借款方目前基本情况
（一）桐乡市中维化纤有限公司
成立日期：2001年3月30日
注册资本：27,000万元
公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇晚村大桥南
法定代表人：郑永伟
经营范围：乙醛的回收销售,化纤、废丝再生造粒；化纤织物的生产销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913304837284458894
中维化纤最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
（二）桐乡中欣化纤有限公司
成立日期：2003年5月8日
注册资本：9,834.3009万元
公司住所：桐乡市中驰化纤工业园区
法定代表人：钱卫根
经营范围：生产销售差别化化学纤维；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330483749032717K
中欣化纤最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
（三）桐乡市中驰化纤有限公司
成立日期：2002年6月17日
注册资本：17,032.358603万元
公司住所：浙江省桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园
法定代表人：钱卫根
经营范围：差别化纤维的生产和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330000740500799M
中驰化纤最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
（四）桐乡市中辰化纤有限公司
成立日期：2009年6月2日
注册资本：10,000万元
公司住所：桐乡市洲泉镇工业区
法定代表人：施中其
经营范围：涤纶功能性纤维的生产、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91330000740500799M
中辰化纤最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
（五）新凤鸣集团湖州中石科技有限公司
成立日期：2012年7月5日
注册资本：235,000万元
公司住所：浙江省湖州市
法定代表人：管永银
经营范围：低碳超仿真纤维、高强度纸管、EPS泡沫包装材料的生产、销售，差别化纤维的研发，化纤丝批发，货物和技术的进出口,乙醛生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：9133050005011214XL
中石科技最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
■
五、履行的决策程序
2018年5月15日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
本次向全资子公司提供借款事项符合募投项目的实施方式，已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
申万宏源承销保荐公司同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。
（三）独立董事独立意见
公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项符合公司的长远规划和发展需要，有利于实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。
七、备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见》
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年5月16日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣公告编号：2018-053
转债代码：113508转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资额度：不超过人民币170,000万元（含本数），上述额度内资金可以滚动使用
●投资品种：低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）
●投资期限：第四届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
二、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币170,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），并可在上述额度内滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体之全资子公司共同使用。
2、理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。
3、决议有效期
自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起一年之内有效。
4、具体实施方式
董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
6、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
三、对公司的影响
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
四、风险控制措施
公司购买标的为流动性高、低风险和期限短的保本型理财产品、结构性存款、国债逆回购、收益凭证等，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
五、使用部分闲置募集资金购买理财产品的审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年5月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过人民币170,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意总额不超过人民币170,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）。
审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）事项已经其第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）事项。
2、独立董事意见
在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过170,000万元闲置募集资金购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购及证券公司保本型收益凭证等）等，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会意见
公司监事会认为：公司拟使用总额度不超过人民币170,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年5月16日
股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2018-054
转债代码：113508转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为38,181.01万元
●本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2017年8月7日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》（以下简称“本次公开发行可转债预案”），根据上述预案：“本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决”。
根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2018年5月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为38,181.01万元，具体投资及拟置换情况如下：
单位：万元
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上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕5665号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年5月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金38,181.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，其审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《新凤鸣集团股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币38,181.01万元置换已投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
2018年5月15日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司监事会同意使用募集资金38,181.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对新凤鸣集团股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年5月15日出具了天健审〔2018〕5665号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
4、保荐机构核查意见
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金38,181.01万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司实施该事项。
六、上网公告文件
会计师事务所出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
七、备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年5月16日
股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2018-055
转债代码：113508转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式
支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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三、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的基本情况
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，新凤鸣第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及自有外汇确实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
（一）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。
2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。
3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的5个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户，用于归还垫付的自有流动资金。
4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。
（二）使用自有外汇支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程
1、根据相关合同，项目采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用外汇的种类及额度，并按资金计划审批流程进行审批。
2、具体办理外汇支付时，由项目采购相关部门填写支付款申请单，并注明支付外汇的种类，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇付款。
3、财务部门应于办理自有外汇支付进口设备采购款项的5个工作日内，按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价，逐笔从对应募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户，用于归还垫付的自有资金。
4、公司财务部门须建立使用外汇明细台账，按月汇总使用外汇支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。
5、公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，将以募集资金投资项目专户资金按程序进行购汇支付。
四、本次使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年5月15日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、专项意见说明
1、保荐机构核查意见
保荐机构认为：经核查，公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司本次使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。
2、独立董事意见
本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据及外汇使用的相关规定。公司制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据及自有外汇用于募集资金投资项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东利益。同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。同意使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
3、监事会意见
在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。
六、备查文件
1、《新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
3、《新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换之核查意见》
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年5月16日
股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2018-056
转债代码：113508转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
二、募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，公司本次募投项目实施主体暨公司子公司根据募投项目资金管理的实际需要开立了募集资金专项账户。
截至2018年5月15日，公司子公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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2018年5月15日，公司、公司子公司及本次发行保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）与各募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、《四方监管协议》的主要内容
根据协议，公司简称“甲方”，公司全资子公司简称“乙方”，开户银行简称“丙方”，申万宏源承销保荐公司简称“丁方”。《四方监管协议》主要内容如下：
1、乙方已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、乙方授权丁方指定的保荐代表人金碧霞、尹永君可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年5月16日
