上海创力集团股份有限公司关于全资子公司签订战略合作协议的公告
证券代码：603012证券简称：创力集团公告编号：临2018-028
上海创力集团股份有限公司关于全资子公司签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署的《战略合作协议》是合作各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性合作约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行商议和约定，具体执行情况和进度尚存在不确定性。
●本协议的履行对本公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
一、 战略合作协议签订的基本情况
（一）协议签订情况
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海创力新能源汽车有限公司与安徽华菱汽车有限公司、南京恒天领锐汽车有限公司于2018年5月15日在安徽马鞍山签署战略合作协议，围绕共同合作开发符合市场需求的电动重卡进行战略合作。上述协议的签署无需公司履行董事会及股东会审议程序或审批备案程序。
（二）交易对方的基本情况
1、安徽华菱汽车有限公司
注册地址：安徽马鞍山市经济技术开发区
法人代表：刘汉如
注册资本：50,000万元
成立日期：2007年01月29日
经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的研发、生产、销售(此项目限分支机构经营)。
与本公司之间的关系：不存在关联关系。
2、南京恒天领锐汽车有限公司
注册地址：南京市溧水经济技术开发区中兴东路18号
法人代表：汪先峰
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年12月27日
经营范围：新能源汽车研发、销售；汽车配件生产、销售；新能源汽车租赁；厂房及设备租赁；汽车设计、维修、咨询、实验；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与本公司之间的关系：不存在关联关系。
（三）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为战略合作协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
（一）合作主体
甲方：上海创力新能源汽车有限公司
乙方：安徽华菱汽车有限公司
丙方：南京恒天领锐汽车有限公司
（二）合作背景与目标
基于各方在电动重卡领域的共同目标和相对优势，为实现优势互补、产业协同和合作共赢，根据平等互利原则，各方一致同意共同合作开发一款符合市场需求的电动重卡产品。
（三）合作内容
1、甲方负责此款电动重卡的市场调研及市场推广，乙方负责此款电动重卡的生产制造，丙方负责此款电动重卡三电系统的选型匹配及计算。
2、甲方根据市场需求，与乙方、丙方协商确定产品及技术方案，由乙方根据三方确定的产品及技术要求制造样车，样车制造完毕并通过实地工况验证以后，由甲方委托乙方进行批量订单的生产及供货。
（四）合作方式
1、本协议签署生效后，各方应及时会商战略合作实施计划和相关业务合作协议，加快合作内容的推进。
2、各方成立项目小组，并指定负责人进行对接，并形成定期交流机制。
3、样车数量、样车设计及制造费用等条款由甲、乙、丙各方另行签订正式合同确定，并以正式合同约定为准。
4、批量产品价格待样车验证合格后根据最终BOM核算并按订单数量分批签订正式的购销合同，并以正式合同约定为准。
（五）权利和义务
1、甲方按约定的时间支付合作车型样车的设计及制造费用。
2、乙方负责合作车型样车的传统部分（无动力底盘）的设计及制造。
3、丙方负责合作车型样车的高压及控制部分的设计和整车的匹配。
4、产品实际工况验证符合要求后，由乙方、丙方负责合作车型的新能源汽车产品公告申报。
5、甲方负责支付合作车型的产品公告费用及后续市场推广。
6、甲方享有合作车型的唯一市场代理权。
7、甲方享有合作车型的品牌冠名权。
8、乙方负责合作车型批量订单产品的整车制造。
9、批量订单中所有电池系统部分的零部件由乙方向甲方指定厂商采购，另行签订采购合同。
10、批量订单中所有高压及控制部分的零部件由乙方向丙方采购，另行签订采购合同。
11、甲方需按批量订单购销合同约定按时向支付乙方购车款项。
三、对上市公司的影响
本协议的签订将推动本公司在电动重卡领域的产品开发和市场推广，发挥本公司在新能源汽车领域的产业链资源和在煤矿行业的市场优势，重点推进电动重卡在煤矿行业的推广和应用，实现本公司煤矿装备与新能源汽车两大主业的协同发展，符合本公司产业转型升级的战略，并有助于借力本公司煤矿装备主业的市场优势带动新能源汽车业务的发展。
本协议的签订预计对公司2018年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、重大风险提示
本协议的签署为合作各方后续合作打下了良好的基础，但本协议仅为各方友好协商达成的框架性约定，具体合作事宜还需另行商定，尚存在不确定性。
本协议后续进展公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2018年5月16日
