跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议
决议公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-058
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年5月9日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第四十四次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2018年5月15日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案:
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》
公司独立董事及独立财务顾问对此发表了独立意见和核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司独立董事认为公司的经营业绩以及15名激励对象的绩效考核均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。山西晋商律师事务所发表了相关法律意见。
董事徐佳东先生为本次激励计划激励对象，对本议案表决进行回避。
《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。
（三）审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》
按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定，公司股票期权激励计划第三期行权条件业已达成，具体内容详见同日披露的《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告》。
公司独立董事对本次激励对象名单进行核查，认为：本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格。山西晋商律师事务所对本议案发表了相关法律意见。
董事徐佳东先生为本次激励计划激励对象，对本议案表决进行回避。
《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票、回避1票。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项之法律意见书；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件之法律意见书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-059
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届监事会第三十五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2018年5月9日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2018年5月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
同意公司以募集资金8,410,222.15元置换预先投入募集资金项目的自筹资金8,410,222.15元。
《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
经过认真审查，《限制性股票激励计划（草案）》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的15名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《上市公司股权激励管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》
经过对本次可行权激励对象名单进行核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第三次行权。
《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、第三届监事会第三十五次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司监事会
二〇一八年五月十六日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-060
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2191号文”《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）向合格投资者发行38,862,698股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币16.97元，本次发行募集资金总额659,499,985.06元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币635,490,985.06元。公司以上募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2018年4月17日出具了中喜验字[2018]第0058号《验资报告》。
公司已将募集资金全部存入银行专户，并分别于2018年4月16日与独立财务顾问、募集资金专户的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至协议签署日，募集资金专户余额为635,490,985.06元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字(2018)第0632号《鉴证报告》，截至2018年4月20日，公司已用自筹资金8,410,222.15元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金8,410,222.15元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金置换先期投入的实施
为了确保筹划重组项目顺利实施，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，用于支付各中介机构的费用以及与发行相关的差旅费、会议费等，本次置换并不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
（一）董事会审议情况
2018年5月15日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金8,410,222.15元置换预先投入募集资金项目的自筹资金8,410,222.15元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理和使用制度》等相关规定的要求。公司预先以自筹资金投入募投项目是为了确保募投项目顺利实施，符合公司发展需要；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为8,410,222.15元，与实际情况相符；公司本次以募集资金置换预先投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在损害股东利益的情况。同意公司以募集资金8,410,222.15元置换预先投入募集资金项目的自筹资金8,410,222.15元。
（三）监事会意见
2018年5月15日，公司第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并就该事项出具了如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
监事会同意公司以募集资金8,410,222.15元置换预先投入募集资金项目的自筹资金8,410,222.15元。
（四）注册会计师鉴证报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字(2018)第0632号），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符。
（五）财务顾问意见
独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字(2018)第0632号）；
5、广发证券股份有限公司《关于跨境通宝电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-061
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个
解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”） 《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的股权激励对象共15名，解锁的限制性股票数量为540万股，占目前公司总股本比例为0.35%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司第三届董事会第四十四次会议于2018年5月15日召开，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已满足，根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
公司《激励计划》及其摘要已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.3335元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计15人，包括公司部分董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
■
5、解锁时间安排：
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：30%：50%的比例分三期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购并注销激励对象相应考核年度内可解锁的限制性股票。
（1）公司业绩考核要求 ：
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司环球易购净利润。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《跨境通宝电子商务股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
■
二、履行的相关审批程序
1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月4日。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。
4、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，限制性股票回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
5、2017年5月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次解锁的限制性股票数量为360万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行调整的议案》，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格由11.3335元/股调整为11.2775元/股。
7、2018年5月15日 ，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次可解锁的限制性股票数量为540万股，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
三、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
1、锁定期已届满
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起 12 个月内予以锁定，解锁安排如下表所示：
■
根据公司《激励计划》，关于锁定期的规定：“本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月”。公司限制性股票授予日为2015年12月4日，该部分股票于2016年1月7日上市，截至2017年12月4日，限制性股票第二个锁定期已届满。
2、解锁条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为15名，解锁的限制性股票数量为540万股，占公司目前股本总额的0.35%。
■
五、相关核查意见
1、独立董事独立意见
我们根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及15名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定办理限制性股票第二解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计15人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为540万股，占限制性股票总数的30％，占目前公司股本总额的0.35％。
2、监事会对激励对象名单的核实意见
《激励计划》所规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合激励计划》中关于解锁条件的相关规定，本次申请解锁的15名限制性股票激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《上市公司股权激励管理办法》中的相关考核规定。限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。
3、律师法律意见书
公司律师认为，公司本期解锁事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，公司应就本期解锁事项履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项之法律意见书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-062
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于股票期权激励计划第三个行权期
符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权激励计划首期授予并符合本次行权条件的12名激励对象本次可行权的股票期权数量共计10,800,000份，行权价格为6.704元/份。
2、本次行权采用统一行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2018年5月15日召开，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划概述
公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2014年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为40.75元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计12人，包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
■
5、行权条件和时间安排：
激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。
（1）公司业绩考核要求 ：
①等待期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司净利润实现值。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。
若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求 ：根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：
■
二、履行的相关审批程序
1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2015年3月29日召开了第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
3、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。
5、2015年4月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
6、2016年11月11日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为1,800万份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，股票期权的行权价格由6.76元/份调整为6.704元/份，本次行权数量360万份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2018年5月15日 ，公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，本次可行权数量为1,080万份，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
三、董事会关于满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《激励计划》，激励对象获授的股票期权自授予日即2015年4月28日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为20%：20%：60%，其中自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获总量的60%。截至2018年4月28日，公司授予激励对象的股票期权的第三个等待期已届满。
2、第三个行权期行权条件达成情况说明
■
四、股权激励计划第三个行权期的行权安排
（1）行权期限
行权期限为2018年5月30日至2019年4月28日。
（2）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价格为6.704元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。
（4）第三个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
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注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
截至本公告出具日，公司副董事长、总经理徐佳东先生前6个月内共增持公司股份1,347,284股，占公司总股本的0.09%。
六、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权的1,080万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加7,240.32万元，其中：总股本增加1,080万股，计1,080万元，资本公积增加6,160.32万元。综上，本期可行权的股票期权若全部行权预计将影响2017年度基本每股收益下降0.003元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第三个行权期限为2018年4月29日至2019年4月28日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、筹集资金的使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
九、在特定期间内不得行权的说明
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权行权结束后，公司股权仍具备上市条件。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销处理。
十二、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象按照股票期权激励计划的有关规定行权。
2、监事会对激励对象名单的核实意见
经过对本次可行权激励对象名单进行核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第三次行权。
3、律师法律意见书结论性意见
公司律师认为，公司第三期行权事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定，公司应就第三期行权事项履行信息披露义务。
十三、备查文件
1、第三届董事会第四十四次会议决议；
2、第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件之法律意见书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一八年五月十六日
