凌云工业股份有限公司

(上接33版)

单位：万元

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截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为452,564.95万元、519,905.78万元、650,256.51万元和752,178.25万元。公司负债总额逐年增长，主要系流动负债增加所致。报告期内，公司流动负债保持较快增长趋势；报告期各期末，流动负债占同期负债总额的比例分别为74.04%、95.82%、93.55%和93.71%，是公司负债总额的主要构成部分。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期内，公司2016年末相对2015年末流动比率和速动比率出现一定程度的下降，主要系公司流动负债增加所致，期后均保持相对稳定。从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为50.93%、51.91%、54.87%和57.80%，资产负债率在报告期内逐年有所上升。

（4）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

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注：2018年1-3月周转率未做年化处理。

2015年度至2017年度，公司营业收入持续快速增长，同时公司通过严格的营运管理政策将应收账款、存货增长规模控制在合理区间，而且营业收入的增长幅度也高于总资产的增长幅度，公司整体运营进入良性发展状态，公司应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均逐年加快，公司整体运营能力逐步提升。

（5）盈利能力分析

公司最近三年一期主要盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司营业收入分别为724,478.52万元、889,787.81万元、1,184,495.09万元和310,742.46万元。报告期内，凌云股份深入优化市场布局，并积极研发新型产品；通过新市场、新产品的不断开拓，实现公司汽车金属及塑料零部件收入持续稳定增长，2017年度公司的塑料管道系统收入也出现较大幅度增长。营业收入的快速增长带动营业利润、利润总额及净利润同步提升，公司整体盈利能力较强。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还公司借款。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。

（一）偿还公司借款的必要性和可行性

1、降低资产负债率，优化资本结构

报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业平均水平，且呈持续上升趋势。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司的资产负债率分别为50.93%、51.91%、54.87%和57.80%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平。报告期各期末，公司资产负债率与行业平均水平对比情况如下：

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注：同行业上市公司范围为截至2018年5月14日Wind行业“机动车零配件与设备”的117家公司，数据来源于Wind资讯。

业务规模的快速增长为公司带来较大的营运资金压力，且公司多年来主要通过债务融资获取营运资金，资产负债率持续上升，财务风险持续增大。本次配股募集资金6亿元拟用于偿还公司借款有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，提升公司对外融资能力和融资空间。

2、降低财务费用，增加盈利能力

截至2018年3月31日，公司短期借款金额为307,133.58万元，一年内到期的非流动负债为5,955.40万元，长期借款金额为28,590.33万元。2017年度，利息支出金额为10,594.03万元，2018年一季度，财务费用金额为2,588.82万元。公司利息支出金额较高，对公司的经营业绩造成一定的压力，影响公司的盈利水平。同时，由于公司业务规模不断扩张，若仍然以债务融资筹措资金，公司的利息负担将进一步加重。本次配股募集资金6亿元用于偿还公司借款后，公司有息债务规模将有所下降，利息支出降低，盈利能力进一步增强。

3、优化债务结构，降低短期偿债风险

截至2018年3月31日，公司短期借款金额为307,133.58万元，一年内到期的非流动负债为5,955.40万元。以2018年3月31日短期借款构成为基础，截至2018年6月30日，凌云股份母公司到期的短期债务合计为6.1亿元，截至2018年9月30日，凌云股份母公司到期的短期债务合计为8.2亿元，公司短期债务压力较大。本次配股募集资金6亿元用于偿还公司借款，有利于优化公司债务结构，从而有效缓解公司短期偿债压力，降低公司财务风险。

（二）补充流动资金的必要性和可行性

1、汽车零部件行业面临较大市场发展机遇

公司汽车零部件产品主要为高强度、轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，新能源汽车电池系统产品，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统，汽车等速万向节前驱动轴，汽车装饰密封系统等。汽车零部件的行业特征及发展趋势决定了公司未来三年营运资金的需求将不断扩大。

第一，2017年，中国全年汽车产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。作为汽车工业发展重要支撑的零部件伴随着汽车市场的增长快速扩张，产值规模超过3万亿。同时，中国汽车零部件产值比上整车产值1:1的比例仍然远低于汽车产业链成熟国家1.7:1的比例，未来仍有较大提升空间。公司作为国内汽车零部件细分领域龙头企业，为紧抓行业发展机遇、拓宽业务规模，需要进一步的资金支持。第二，汽车零部件行业属资金密集型行业，由于市场化竞争要求以及轻量化、智能化、电子化的发展趋势，下游整车厂车型更新换代较快，基于整车厂对采购产品的品种规格、质量、供货进度等要求，零部件企业需要开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式获取订单，进而生产产品并供货。公司产品开发、签订销售协议、备料生产、销售回款存在一定的周期。因此，需投入更多的资源，匹配更多的资金。

2、区域性布局需要进一步的资金支持

为应对订单在执行过程中根据客户需求调整的可能性，公司近年来围绕整车厂设厂以降低运输成本，截至2018年3月31日，公司已在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、广州等城市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强。为满足整车厂的规模化生产需求，分子公司需维持一定的存货水平及给予客户信用期限，因此，公司区域性布局的稳步推进也对总体营运资金提出了更高的要求。

3、新产品、新市场开发需要持续营运资金补充

公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点。收购Waldaschaff Automotive GmbH后，公司逐步实现了国内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向，现已在高强钢、热成型、铝合金领域拥有较强的技术优势。同时，公司以国家认定级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善，被国家工业和信息化部认定为“国家技术创新示范企业”。本次配股募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，为公司新产品、新市场开发提供资金支持，进一步增加公司核心竞争力。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年5月15日

证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2018-023

凌云工业股份有限公司

关于2018年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月14日，凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，凌云股份就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响

本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次股票发行数量为136,521,289股，发行完成后公司总股本为591,592,255股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准）；

3、假设本次发行于2018年11月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）；

4、假设本次配股的募集资金总额为15亿元，不考虑发行费用的影响；

5、公司2017年度归属于母公司股东的净利润为33,103.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,039.41万元。假设以下三种情形：

①公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2017年度持平；

②公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2017年度增长10%；

③公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比2017年度增长20%；

6、根据公司2017年度利润分配方案，以公司2017 年12月31日总股本455,070,966股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.20元（含税），共分配现金股利100,115,612.52元，不进行资本公积金转增股本，假设公司现金分红于2018年6月实施完毕；

7、上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。以下测算未考虑股份支付对所有者权益的影响以及募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了2018年度不同盈利情形下本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股后募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还公司借款并补充流动资金，但由于募集资金产生效益需要一定的时间才能得以体现，对公司的积极作用在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次配股融资的必要性和合理性

（一）偿还公司借款的必要性和可行性

1、降低资产负债率，优化资本结构

2015年末、2016年末、2017年末、2018年3月末，公司的资产负债率分别为50.93%、51.91%、54.87%和57.80%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，且呈持续上升趋势。2015-2017年末、2018年3月末，公司资产负债率与行业平均水平对比情况如下：

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注：同行业上市公司范围为截至2018年5月14日Wind行业“机动车零配件与设备”的117家公司，数据来源于Wind资讯。

业务规模的快速增长为公司带来较大的营运资金压力，且公司多年来主要通过债务融资获取营运资金，资产负债率持续上升，财务风险持续增大。本次配股募集资金6亿元拟用于偿还公司借款有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，拓宽公司融资渠道，提升公司对外融资能力和融资空间。

2、降低财务费用，增加盈利能力

截至2018年3月31日，公司短期借款金额为307,133.58万元，一年内到期的非流动负债为5,955.40万元，长期借款金额为28,590.33万元。2017年度，利息支出金额为10,594.03万元，2018年一季度，财务费用金额为2,588.82万元。公司利息支出金额较高，对公司的经营业绩造成一定的压力，影响公司的盈利水平。同时，由于公司业务规模不断扩张，若仍然以债务融资筹措资金，公司的利息负担将进一步加重。本次配股募集资金6亿元用于偿还公司借款后，公司有息债务规模将有所下降，利息支出降低，盈利能力进一步增强。

3、优化债务结构，降低短期偿债风险

截至2018年3月31日，公司短期借款金额为307,133.58万元，一年内到期的非流动负债为5,955.40万元。以2018年3月31日短期借款构成为基础，截至2018年6月30日，凌云股份母公司到期的短期债务合计为6.1亿元，截至2018年9月30日，凌云股份母公司到期的短期债务合计为8.2亿元，公司短期债务压力较大。本次配股募集资金6亿元用于偿还公司借款，有利于优化公司债务结构，从而有效缓解公司短期偿债压力，降低公司财务风险。

（二）补充流动资金的必要性和可行性

1、汽车零部件行业面临较大市场发展机遇

公司汽车零部件产品主要为高强度、轻量化汽车安全防撞系统部件和车身结构部件，新能源汽车电池系统产品，低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和汽车橡胶管路系统，汽车等速万向节前驱动轴，汽车装饰密封系统等。汽车零部件的行业特征及发展趋势决定了公司未来三年营运资金的需求将不断扩大。

第一，2017年，中国全年汽车产销2,901.54万辆和2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%。作为汽车工业发展重要支撑的零部件伴随着汽车市场的增长快速扩张，产值规模超过3万亿。同时，中国汽车零部件产值比上整车产值1:1的比例仍然远低于汽车产业链成熟国家1.7:1的比例，未来仍有较大提升空间。公司作为国内汽车零部件细分领域龙头企业，为紧抓行业发展机遇、拓宽业务规模，需要进一步的资金支持。第二，汽车零部件行业属资金密集型行业，由于市场化竞争要求以及轻量化、智能化、电子化的发展趋势，下游整车厂车型更新换代较快，基于整车厂对采购产品的品种规格、质量、供货进度等要求，零部件企业需要开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式获取订单，进而生产产品并供货。公司产品开发、签订销售协议、备料生产、销售回款存在一定的周期。因此，需投入更多的资源，匹配更多的资金。

2、区域性布局需要进一步的资金支持

为应对订单在执行过程中根据客户需求调整的可能性，公司近年来围绕整车厂设厂以降低运输成本，截至2018年3月31日，公司已在国内主要汽车生产基地上海、北京、重庆、长春、武汉、芜湖、广州等城市设有分子公司，与整车厂的配套能力较强。为满足整车厂的规模化生产需求，分子公司需维持一定的存货水平及给予客户信用期限，因此，公司区域性布局的稳步推进也对总体营运资金提出了更高的要求。

3、新产品、新市场开发需要持续营运资金补充

公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点。收购Waldaschaff Automotive GmbH（以下简称“WAG”）后，公司逐步实现了国内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向，现已在高强钢、热成型、铝合金领域拥有较强的技术优势。同时，公司以国家认定级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善，被国家工业和信息化部认定为“国家技术创新示范企业”。本次配股募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，为公司新产品、新市场开发提供资金支持，进一步增加公司核心竞争力。

四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金运用与公司现有业务的关系

公司2015-2017年营业收入平均增长率为22.16%，根据公司对行业未来发展情况的判断及公司未来三年业务发展目标，未来几年，公司将继续扩大生产经营规模以进一步发挥公司在汽车零部件和市政工程塑料管道系统行业的优势。随着公司市场影响力进一步增强，公司市场规模进一步扩大，本次配股募集资金部分用于补充流动资金，在一定程度上可以缓解公司业务规模扩大带来的营运资金不足的局面，促进公司经营业绩持续增长。

近三年公司资产负债率均高于同行业平均水平，且呈持续上升趋势，主要原因是公司业务快速发展为公司带来较大的营运资金压力，且公司多年来主要通过债务融资获取营运资金，资产负债率持续上升，财务风险持续增大。因此，通过股权融资补充流动资金或偿还有息债务可以优化融资结构，缓解公司短期偿债压力，降低财务风险。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

技术研发能力是公司核心竞争力的保证，也是公司竞争优势的体现。公司始终加强人力资源体系建设，已经构成了较为完善的人才激励机制，以良好的研发环境及各项激励措施吸引专业人才，以人才团队建设保障经济目标的实现。截止2017年12月31日，公司共有研发人员1,147名，占公司总人数的11.74%，公司拥有充足的人才储备。

公司具有很强的研发、技术及配套开发能力，主要产品具备与主机厂同步设计开发能力和实验检测手段。公司持续大力开发具有自主知识产权的关键技术，形成核心技术和专有技术，打造知名品牌作为自主创新的着力点，每年都有上百个新产品出现。收购WAG后，公司逐步实现了国内外技术资源、市场资源协同共享，紧跟汽车前沿发展方向，现已在高强钢、热成型、铝合金领域拥有较强的技术优势。目前，国家级技术中心、国家实验室认可委认可的产品检测中心、省级技术中心、省级工程技术中心、汽车保险杠低速碰撞实验室为科研平台的科技开发体系日趋完善。

公司凭借产品技术、质量、同步开发能力优势，与全国各大汽车生产厂家均建立了长期配套关系，公司是国内大型的汽车辊压件、冲压件生产商之一，在同行业中具有一定的规模优势；同时，公司市政工程管道产品的生产技术、产品质量和市场占有率多年来稳居全国第一。

五、本次配股摊薄即期回报的填补措施

（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力

公司以“建设世界级优秀汽车零部件制造基地，打造中国智能管网系统龙头企业，把公司建成中国汽车轻量化专项技术领导者，成为‘国内著名、国际知名’的大型跨国企业集团。”为发展战略。公司一方面通过引入新材料、开发新工艺，实现高附加值产品的规模化生产，从而在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力；另一方面，积极开拓市场，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求，同时，不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

（二）加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力

本次配股募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，而且可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次配股完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

六、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出如下承诺：

凌云工业股份有限公司拟向原股东配售公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报填补措施作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，如果本人违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司，为确保本次配股摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

“不越权干预凌云股份经营管理活动，不侵占凌云股份利益；

若违反上述承诺给凌云股份或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年5月15日

证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2018-024

凌云工业股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事

和高级管理人员

关于公司配股摊薄即期回报

采取填补措施承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）拟向原股东配售公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员关于公司配股摊薄即期回报填补措施作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，如果本人违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团有限公司，为确保本次配股摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

“不越权干预凌云股份经营管理活动，不侵占凌云股份利益；

若违反上述承诺给凌云股份或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年5月15日

证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2018-025

凌云工业股份有限公司

关于控股股东承诺全额认购2018年

配股可配售股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）于2018年5月14日收到控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）出具的关于全额认购凌云股份2018年配股可配售股份的承诺函。凌云集团作出承诺如下：

“1、本公司将以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可配售股份，并确认用于认购配售股份的资金来源合法合规；

2、本公司承诺若本次配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的规定和要求进行调整，将按照证监会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配售股份；

3、本公司将在本次配股获得凌云股份股东大会审议通过，并经有权国有资产监督管理部门及证监会核准后实际履行上述承诺。”

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年5月15日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：临2018-026

凌云工业股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟配股公开发行证券，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经公司自查，最近五年内公司未被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2018年5月15日