兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-035

兰州民百（集团）股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2018年5月14日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2018年5月17日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的议案》。

公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司向上海尚敏管理咨询有限公司转让其持有的上海永菱房产发展有限公司90%的股权以及向上海昶褚企业管理咨询有限公司转让上海乾鹏置业有限公司100%的股权。具体内容详见同日公告的《临2018-036-兰州民百关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的公告》。

表决结果为：9票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2018年6月4日（星期一）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2018年5月28日。具体内容详见同日公告的《临2018-037-兰州民百关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2018年5月17日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2018-036

兰州民百（集团）股份有限公司

关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、2018年3月14日，经兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会二十一次会议审议通过，全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）与 BRILLIANT UNITED LIMITED （以下简称“BU”）就转让上海永菱房产发展有限公司（以下简称“永菱”） 90%的股权及上海乾鹏置业有限公司（以下简称“乾鹏”） 100%的股权签署了《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），详见公司《关于全资子公司杭州环北签署股权转让框架协议的公告》（临2018-014）。2018年4月13日，经上市公司第八届董事会二十三次会议审议通过，将框架协议中约定的“最晚截止日”延期至2018年5月18日，详见公司《关于全资子公司杭州环北签署股权转让框架协议之延期协议的公告》（临2018-028）。2018年5月17日，经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，杭州环北向上海尚敏管理咨询有限公司（以下简称“上海尚敏”）转让其持有的永菱90%的股权以及向上海昶褚企业管理咨询有限公司（以下简称“上海昶褚”，“上海尚敏”与“上海昶褚”合称“受让方”）转让乾鹏100%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、本次交易的最终实施尚需根据《公司章程》规定履行上市公司内部决策程序及获得外部相关机构的批准，因此本次交易尚存在不确定性；

3、本次交易不构成关联交易；

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，本次交易的具体工作进度尚存在不确定性，上市公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2018年5月，杭州环北与上海尚敏签署了《关于转让上海永菱房产发展有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“永菱股权转让协议”），与上海昶褚签署了《关于转让上海乾鹏置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“乾鹏股权转让协议”），杭州环北拟向受让方转让上市公司之全资子公司杭州环北持有的永菱90%的股权以及乾鹏100%的股权。本次交易的转让价款依据交易相关方协商确定，其中永菱90%的股权的初始转让价款为1,858,121,920元；乾鹏100%的股权的初始转让价款为602,828,231元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，杭州环北将仅继续持有永菱10%股权，不再持有乾鹏任何股权，永菱和乾鹏将不再纳入上市公司的合并财务报表。本次交易预计给上市公司带来的税前收益总计约为18亿元，为非经常性损益，为上市公司控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）分别于2009年12月及2009年8月自第三方收购永菱和乾鹏后，及其后2017年4月注入上市公司至本次交易的股权价值增值体现。

（二）交易的审批程序

1、本次交易已经杭州环北董事会会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，且需获得外部相关机构的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）上海尚敏

1、基本情况

上海尚敏管理咨询有限公司注册资本人民币1,000万元；为法人独资的有限责任公司；法定代表人为：罗琼；统一社会信用代码：91310230MA1K0LDQXU；注册地为：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层F区431室(上海市崇明工业园区)；经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询。

2、股权架构

上海尚敏的股权架构如下：

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3、实际控制人

上海尚敏系为本次交易而新设的公司，其最终由新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌”）、Metro Holdings Limited（以下简称“美罗”） 、上海融创房地产开发集团有限公司（以下简称“上海融创”）、BU四家企业通过上海翌洲物业管理有限公司持股，其中华凌、美罗、上海融创、BU分别持有上海尚敏35%、35%、20%和 10%的权益。华凌、美罗、上海融创和BU之间不存在相互控制、受同一实际控制人控制，也不存在其他一致行动人关系。上海尚敏没有实际控制人。

上海尚敏与上市公司不存在关联关系。

4、上海尚敏的业务和财务状况

上海尚敏于2018年3月29日注册成立，成立时间不足一年，为本次交易而设。上海尚敏无实际控制人，其主要股东的财务情况如下：

1） 华凌

华凌是一家从事大型、综合类商品市场的开发建设，集商业租赁、商贸物流、金融业、项目投资等为一体的民营企业集团，实际控制人为米恩华先生。根据华凌提供的截至2017年12月31日止年度的管理层报表，华凌的未经审计的主要财务情况如下：

截至2017年12月31日，华凌总资产为26,098,471,327.74元，净资产为8,866,213,055.27元。2017年度，华凌营业总收入为2,601,004,492.81元，净利润为324,948,492.56元。

2） 美罗

美罗为新加坡上市公司（股票代码为M01），主营业务为房地产开发和投资及百货零售。根据美罗公开披露的截至2017年3月31日止年度（以下简称“2017财年”）审计报告，美罗于2017财年的主要财务情况如下：

截至2017年3月31日，美罗总资产为1,556,057,000新元，净资产为1,350,699,000新元。2017财年，美罗营业总收入为131,224,000新元，净利润为81,019,000新元。

3） 上海融创

上海融创是一家主要专业从事住宅及商业地产综合开发的企业，系香港上市公司融创中国控股有限公司（股票代码：01918）控制的子公司。

根据上海融创提供的截至2017年12月31日止年度审计报告，上海融创主要财务情况如下：

截至2017年12月31日，上海融创总资产为75,351,360,896.16元，净资产为5,278,510,858.97元。2017年度，上海融创营业总收入为7,656,093,416.22元，净利润为654,453,337.16元。

4） BU

BU是一家依据塞舌尔共和国法律注册成立的公司，BU的唯一股东是自然人王谦先生。王谦先生，1967年出生，美籍华人，获得美国麻省理工学院房地产开发和建筑与城市规划双硕士学位，自1998年起创立加利福尼亚房地产投资公司并担任执行总裁，2006年与上海中凯集团、美国华平公司（Warburg Pincus LLC）合资成立上海中凯房地产开发公司。2015年1月，王谦先生与美国华平公司合资成立盛煦房地产投资有限公司，并担任董事长兼联席总裁。王谦先生目前同时担任中华房地产投资开发商会副会长兼秘书长、全联房地产商会城市更新和既有建筑改造分会副会长。

BU主要通过其控制的数家中国境内的项目公司（以下简称“境内项目公司”）在江苏省徐州市经营一座大型商业办公综合体。目前该综合体已基本竣工，处于招商阶段。根据BU提供的境内项目公司的模拟合并财务报表，境内项目公司的最近一年模拟合并财务信息如下：

截至2017年12月31日，境内项目公司总资产为418,235,180.41元，净资产为194,387,235.65元。2017年度，由于境内项目公司持有的综合体尚处于招商阶段，未开展实际运营业务，境内项目公司营业总收入为0元，净亏损为4,830,856.62元。

（二）上海昶褚

1、基本情况

上海昶褚企业管理咨询有限公司注册资本人民币1,000万元；为自然人独资的有限责任公司；法定代表人为：罗琼；统一社会信用代码：91310230MA1K0LPT0W；注册地为：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢四层F区430室（上海市崇明工业园区）；经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询。

2、股权架构

上海昶褚的股权结构如下：

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3、实际控制人

上海昶褚的股东为自然人罗琼和王燕，根据上海昶褚与罗琼、王燕及BU签署的《授权委托协议》，上海昶褚所有的股东权利均授权BU行使，且非因BU发生重大过失、欺诈行为、其他违法行为或破产或依法解散或终止，现有股东罗琼、王燕和上海昶褚不得提前终止本协议。BU行使股东权利无需事先征求现有股东的意见，所产生的任何法律后果，现有股东均予以认可并承担相应责任。

BU能够通过协议实际控制上海昶褚，而BU的实际控制人为王谦先生，因此上海昶褚的实际控制人为王谦先生。

4、上海昶褚的业务和财务状况

上海昶褚于2018年3月30日注册成立，成立时间不足一年，为本次交易而设。上海昶褚的实际控制人为王谦先生。王谦先生控制的核心企业BU的业务和财务状况请参考上文“二、交易对方的基本情况 （一）上海尚敏4、上海尚敏的业务和财务状况4）BU”。

三、本次交易的有关情况

（一）本次交易标的

1、交易类别

本次交易的类别为出售资产，即杭州环北向受让方转让永菱90%的股权（以下简称“标的股权1”）以及乾鹏100%的股权（以下简称“标的股权2”）。

2、目标股权的权属情况说明

截至本公告日，标的股权1和标的股权2权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。永菱及乾鹏分别于2010年1月25日、2009年9月9日与中国工商银行股份有限公司上海市分行签署了抵押借款合同，以其主要房产上海广场以及福都商厦作为抵押担保，目前尚处于合同有效期内。目前，杭州环北正积极与工商银行上海分行沟通，对方已充分悉知本次交易情况，双方正在协商关于本次交易的股权转让、提前还款等事项的安排。

3、永菱的基本情况

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截至本公告日，永菱的股东、出资及持股比例如下：

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永菱持有上海广场项目（下称“标的物业1”）。截至本公告日，永菱拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：

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备注1：在2010年2月上市公司的控股股东红楼集团收购永菱100%股权前，永菱已将地下13个车位、地上6-32层办公用房对外出售，合计出售面积为26,670.83平方米。

根据具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕427号审计报告，永菱最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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4、乾鹏的基本情况

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截至本公告日，乾鹏的股东、出资及持股比例如下：

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乾鹏持有福都商厦项目（下称“标的物业2”）。截至本公告日，乾鹏拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：

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根据具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕409号审计报告，乾鹏最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

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5、标的股权1和标的股权2不涉及债权债务转移的情况

本次交易标的股权不涉及债权债务转移的情况，不存在权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

6、本次交易的定价情况及公平合理性分析

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及标的公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。本次交易中标的股权1初始价格和标的股权2初始价格分别约为18.58亿元和6.03亿元，相比标的股权1和标的股权2对应的截至2017年12月31日的经审计账面净资产约1.15亿元和1.18亿元，分别有大幅的溢价，主要原因是双方充分考虑了永菱和乾鹏持有的房屋建筑物及土地使用权的价值。

上市公司从本次交易中所得款项用途将包括但不限于补充流动资金及收购盈利能力更好的资产。截至本公告日，公司目前尚不存在投资并购的标的。

四、股权转让协议的主要内容

（一）永菱股权转让协议

出让方：杭州环北丝绸服装城有限公司

受让方：上海尚敏管理咨询有限公司

1、交易主体、签订时间

2018年5月，杭州环北与上海尚敏签订《关于转让上海永菱房产发展有限公司股权之附生效条件的股权转让协议》，出让方为杭州环北，受让方为上海尚敏。

2、交易价格、定价依据及支付方式、支付进度

（1）标的股权1

标的股权1：杭州环北持有永菱90%的股权。

（2）交易价格及定价依据

（a）标的股权1对价 =标的股权1估值+ D，永菱估值 = A + B – C，标的股权1估值 =永菱估值 × 90%。

其中，A=标的物业1（上海市黄浦区淮海中路138号的上海广场项目）估值，即人民币250,000万元；B为永菱反映在其交割日资产负债表上的任何现金及现金等价物的金额，以及出让方和受让方共同商定的其他项目金额，以交割审计报告确认之金额为准；C为永菱反映在其交割日资产负债表上的未清偿的负债，以交割审计报告确认之金额为准。D=永菱持有的三（3）辆汽车（“转让车辆”，具体信息见永菱股权转让协议附件十二）的估值（即人民币5,940,000元）（“车辆转让对价”）。

前述“交割日”指为获得标的股权变更至受让方名下的新营业执照之日。下同。

（b）标的股权1初始价格。双方同意以永菱截至2017年12月31日（“审计基准日”）的财务报表记载的金额为基础，按照上述标的股权1对价的公式进行模拟测算，计算所得的标的股权1初始估值称为“标的股权1初始价格”。双方确认，标的股权1初始价格为人民币1,858,121,920元（“标的股权1初始价格”）。

（c）标的股权1最终价格。双方同意由德勤(Deloitte)会计师事务所在永菱交割日后60日内对永菱截至交割日的财务报表进行审计并根据该等财务报表计算标的股权1最终价格。根据前述约定出具的交割审计报告和确定的标的股权1最终价格对双方有约束力，出让方和受让方据此调整标的股权1转让对价，进行多退少补结算。

3、支付方式及支付进度

出让方与受让方一致同意，受让方以现金银行转账方式支付转让对价，支付进度为：

（1）订金。根据资金监管协议以及BU与出让方和受让方共同签署《关于BRILLIANT UNITED LIMITED指定上海尚敏管理咨询有限公司作为目标股权的受让方并承继订金权利义务的协议》，监管账户中已存管的4,200万元订金等额抵作第一笔转让对价。

（2）第一笔转让对价。双方同意并确认，永菱股权转让的第一笔对价总额为标的股权1初始价格的20%，即人民币371,624,384元，自永菱股权转让协议生效后5个工作日内，受让方应向监管账户支付第一笔转让对价。为避免疑义，已支付至监管账户的订金应自动等额抵作第一笔转让对价；在满足一系列先决条件后的2个工作日内，双方应相互配合将监管账户内等额于第一笔转让对价的款项一次性释放至出让方指定账户。

（3）第二笔转让对价。双方同意并确认，永菱股权转让的第二笔对价为标的股权1初始价格的75%，即人民币1,393,591,440元。在满足一系列先决条件的前提下，受让方应于第一笔转让对价付至监管账户之日起3个月届满后2个工作日内，向监管账户支付第二笔转让对价；受让方支付第二笔转让对价至监管账户之日起5个工作日内，出让方应在受让方配合签署工商变更登记所需资料及提供必要文件的前提下，向主管工商部门提交工商变更登记申请文件。于完成工商变更登记手续之日（以获得新的营业执照之日为准），双方应将监管账户内等额于交割日当日双方认可的永菱对出让方及其关联方的应收款的款项，释放至出让方指定账户（“第一次释放款项”），出让方应在1个工作日内将第一次释放款项全部用于归还永菱上述应收款，不得挪作他用，并向受让方提供还款凭证；在出让方及其关联方足额归还永菱上述应收款的当日，双方应将第二笔转让对价扣减第一次释放款项后的剩余款项一次性释放至出让方指定账户。如在交割日之前或当日，出让方及其关联方已经归还永菱上述应收款，则双方应当在交割日当日，将监管账户内等额于第二笔转让对价的款项全部释放至出让方指定账户。

（4）尾款。受让方有权保留标的股权1初始价格的5%，即人民币92,906,096元，作为尾款（“目标股权尾款”），并有权从中扣除截至永菱交割日目标公司未清偿负债、或有负债和因目标公司交割日前的权益导致的索赔、损失等金额（“尾款扣除款项”，尾款扣除款项若已在交割审计报告中体现，则不重复计入）。

在(a)双方确认本次股权转让的风险事项已全部消除或交割日后三（3）个月期限届满（以二者中较早发生者为准），且(b)双方根据交割后审计确定标的股权1最终价格后五（5）个工作日届满的前提下，受让方应在前述第(a)和(b)项中较晚发生之日向出让方指定账户支付按照以下公式计算出的金额：目标股权尾款-尾款扣除款项-（标的股权1初始价格 - 标的股权1最终价格）+车辆转让对价。

4、违约责任

（1）因违约方的违约行为给另外一方造成损失的（包括但不限于对目标公司价值的减损），除非本协议另有约定，违约方应赔偿另外一方因此遭受的全部直接或间接损失和损害（包括但不限于合理的律师费用），以使另外一方免受损失。

（2）如果受让方未能按时足额向监管账户支付第一笔转让对价的，应向出让方支付滞纳金；如果逾期超过三十（30）个工作日仍未支付的，则出让方有权终止本协议，并没收受让方已支付至监管账户的订金人民币4,200万元，且要求受让方额外支付相应金额使得受让方向出让方支付的违约金总额（包括订金、滞纳金）等于第一笔转让对价。

（3）受让方支付的第一笔转让对价自支付至监管账户之日起作为本次股权转让的“定金”，适用定金罚则。为避免歧义，定金罚则仅在任何一方发生根本违约时适用。

对于出让方而言，根本违约是指由于出让方原因未在约定的宽限期内取得工商变更登记受理通知书；由于出让方原因未在约定的宽限期内取得董事、监事、总经理及法定代表人变更事项受理通知书/备案通知书；出让方未在约定的宽限期内完成相应的先决条件；出让方未在约定的宽限期内完成目标公司及目标物业的交接。

对于受让方而言，根本违约是指受让方未能按照协议约定按时足额向监管账户支付任何款项或向出让方指定银行账户释放任何款项，在宽限期内仍未完成支付或释放。

5、其他重要安排

（1）受让方同意在交割日前，目标公司保持与其现有员工和劳务人员的劳动关系或劳务关系，如目标公司在交割日后根据业务开展需要解聘现有员工和劳务人员，发生的所有费用、补偿和责任由受让方自行承担。

（2）出让方的出售权。双方同意，永菱收购完成后，受让方应持有永菱90%的股权，出让方应持有永菱10%的股权。 于永菱交割日一（1）周年后的十二（12）个月内，出让方有权要求受让方收购出让方持有的全部（非部分）保留股份。

6、合同的生效条件

协议自双方适当签署盖章之日起成立，并于兰州民百集团股份有限公司股东大会（或临时股东大会）审议通过之日起生效。

（二）乾鹏股权转让协议

出让方：杭州环北丝绸服装城有限公司

受让方：上海昶褚企业管理咨询有限公司

1、交易主体、签订时间

2018年5月，杭州环北与上海昶褚签订《关于转让上海乾鹏置业有限公司股权之附生效条件的股权转让协议》，出让方为杭州环北，受让方为上海昶褚。

2、交易价格、定价依据及支付方式、支付进度

（1）标的股权2

标的股权2：杭州环北持有乾鹏100%的股权。

（2）交易价格及定价依据

（a）标的股权2对价 = A + B – C。

其中，A=标的物业2（上海市黄浦区人民路399号的福都商厦项目）估值，即人民币70,000万元；B为乾鹏反映在其交割日资产负债表上的任何现金及现金等价物的金额，以及出让方和受让方共同商定的其他项目金额，以交割审计报告确认之金额为准；C为乾鹏反映在其交割日资产负债表上的未清偿的负债，以交割审计报告确认之金额为准。

前述“交割日”指为获得标的股权变更至受让方名下的新营业执照之日。下同。

（b）标的股权2初始价格。双方同意以乾鹏截至2017年12月31日（“审计基准日”）的财务报表记载的金额为基础，按照上述标的股权2对价的公式进行模拟测算，计算所得的标的股权2初始估值称为“标的股权2初始价格”。双方确认，标的股权2初始价格为人民币602,828,231元（“标的股权2初始价格”）。

（c）标的股权2最终价格。双方同意由德勤(Deloitte)会计师事务所在乾鹏交割日后60日内对乾鹏截至交割日的财务报表进行审计并根据该等财务报表计算标的股权2最终价格。根据前述约定出具的交割审计报告和确定的标的股权2最终价格对双方有约束力，出让方和受让方据此调整标的股权2转让对价，进行多退少补结算。

3、支付方式及支付进度

出让方与受让方一致同意，受让方以现金银行转账方式支付转让对价，支付进度为：

（1）订金。根据资金监管协议以及BU与出让方和受让方共同签署《关于BRILLIANT UNITED LIMITED指定上海昶褚企业管理咨询有限公司作为目标股权的受让方并承继订金权利义务的协议》，监管账户中已存管的1,800万订金等额抵作第一笔转让对价。

（2）第一笔转让对价。双方同意并确认，乾鹏股权转让的第一笔对价总额为标的股权2初始价格的20%，即人民币120,565,646元，自乾鹏股权转让协议生效后5个工作日内，受让方应向监管账户支付第一笔转让对价。为避免疑义，已支付至监管账户的订金应自动等额抵作第一笔转让对价。出让方有权向受让方发出书面通知（“费用申请书”），申请使用监管账户内资金用于支付与目标物业相关费用（“垫付费用”，包括但不限于清租费用、违章建筑拆除费用等）；在满足一系列先决条件后的2个工作日内，双方应相互配合将监管账户内等额于第一笔转让对价余额的款项一次性释放至出让方指定账户。

（3）第二笔转让对价。双方同意并确认，乾鹏股权转让的第二笔对价为标的股权2初始价格的75%，即人民币452,121,173元。在满足一系列先决条件的前提下，受让方应于第一笔转让对价付至监管账户之日起3个月届满后2个工作日内，向监管账户支付第二笔转让对价。若出让方未能于前述三（3）个月内完成乾鹏人员安置或清租安排的，受让方同意延长六（6）个月作为宽限期。若出让方于该等宽限期届满之日仍未完成该等先决条件，受让方不得单方终止本协议，并同意豁免该等先决条件，但前提是出让方应向受让方支付人民币3,000万元作为其未能按时完成前述先决条件的违约金，且受让方有权将该等违约金与第二笔转让对价进行等额抵消，即受让方应于第一笔转让对价付至监管账户之日起九（9）个月届满后两（2）个工作日内，向监管账户支付第二笔转让对价减去人民币3,000万元之后的余额，即人民币422,121,173元（下称“第二笔转让对价余额”）；受让方支付第二笔转让对价/第二笔转让对价余额（视情况适用）至监管账户之日起5个工作日内，出让方应在受让方配合签署工商变更登记所需资料及提供必要文件的前提下，向主管工商部门提交工商变更登记申请文件。于完成工商变更登记手续之日（以获得新的营业执照之日为准），以及目标公司与出让方及其关联方之间的所有关联应收款均已清理完毕之日（以较晚发生之日为准）的当日，双方应将监管账户内等额于第二笔转让对价/第二笔转让对价余额（视情况适用）的款项释放至出让方指定账户；同日，受让方应提供资金促使目标公司向出让方及其关联方归还借款、应付款（如有）。

（4）尾款。受让方有权保留标的股权2初始价格的5%，即人民币30,141,412元，作为尾款（“目标股权尾款”），并有权从中扣除截至乾鹏交割日目标公司未清偿负债、或有负债和因目标公司交割日前的权益导致的索赔、损失等金额（“尾款扣除款项”，尾款扣除款项若已在交割审计报告中体现，则不重复计入）。

在(a)双方确认本次股权转让的风险事项已全部消除或交割日后五（5）个月期限届满（以二者中较早发生者为准），且(b)双方根据交割后审计确定标的股权2最终价格后五（5）个工作日届满的前提下，受让方应在前述第(a)和(b)项中较晚发生之日向出让方指定账户支付按照以下公式计算出的金额：目标股权尾款-尾款扣除款项-（标的股权2初始价格 - 标的股权2最终价格）。

4、违约责任

（1）因违约方的违约行为给另外一方造成损失的（包括但不限于对目标公司价值的减损），除非本协议另有约定，违约方应赔偿另外一方因此遭受的全部直接或间接损失和损害（包括但不限于合理的律师费用），以使另外一方免受损失。

（2）如果受让方未能按时足额向监管账户支付第一笔转让对价的，应向出让方支付滞纳金；如果逾期超过三十（30）个工作日仍未支付的，则出让方有权终止本协议，并没收受让方已支付至监管账户的订金人民币1,800万元，且要求受让方额外支付相应金额使得受让方向出让方支付的违约金总额（包括订金、滞纳金）等于第一笔转让对价。

（3）受让方支付的第一笔转让对价自支付至监管账户之日起作为本次股权转让的“定金”，适用定金罚则。为避免歧义，定金罚则仅在任何一方发生根本违约时适用。

对于出让方而言，根本违约是指由于出让方原因未在约定的宽限期内取得工商变更登记受理通知书；由于出让方原因未在约定的宽限期内取得董事、监事、总经理及法定代表人变更事项受理通知书/备案通知书；出让方未在约定的宽限期内完成相应的先决条件；出让方未在约定的宽限期内完成目标公司及目标物业的交接。

对于受让方而言，根本违约是指受让方未能按照协议约定按时足额向监管账户支付任何款项或向出让方指定银行账户释放任何款项，在宽限期内仍未完成支付或释放。

5、合同的生效条件

协议自双方适当签署盖章之日起成立，并于兰州民百集团股份有限公司股东大会（或临时股东大会）审议通过之日起生效。

五、上市公司董事会关于交易对方履约能力的判断和说明

上市公司董事会对上海尚敏和上海昶褚进行了必要的背景调查，虽然受让方是为本次交易新设的公司，但受让方的股东及/或实际控制人主要经营业务正常，财务状况良好，均为大型企业集团或业内知名机构、人士，具有履行永菱和乾鹏股权转让协议所必备的支付能力，本次交易不存在导致款项无法收回的重大风险；受让方与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。

六、 独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，上市公司独立董事仔细审阅了上市公司董事会提交的相关资料，基于独立判断的立场，经审慎分析，就上市公司本次交易发表如下独立意见：1、本次股权转让的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。2、本次股权转让在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及标的公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。3、本次股权转让将有利于公司实现资金回笼，优化公司资产结构，提高资产运营效率，促使公司在主营业务上稳定发展。

七、本次交易的背景及对公司的影响

有关本次交易的背景及对公司的影响请参见公司于 2018 年 3 月 15 日及2018年3月16日在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公告编号： 2018-014、2018-015）。

八、风险提示

本次交易的最终实施尚需根据《公司章程》规定履行上市公司内部决策程序及获得外部相关机构的批准，因此本次交易尚存在不确定性。

上市公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

1、《关于转让上海永菱房产发展有限公司之附生效条件的股权转让协议》及附属协议

2、《关于转让上海乾鹏置业有限公司之附生效条件的股权转让协议》及附属协议

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年五月十七日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-037

兰州民百（集团）股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月4日 10点 00分

召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月4日

至2018年6月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2018年5月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

4、登记时间： 2018年5月31日9:00-11:30和14:30-17:00。

5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

六、 其他事项

1、联 系 人： 刘姝君

2、联系电话： 0931－8473891

3、传 真： 0931－8473866

4、邮 编： 730030

5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

2018年5月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

兰州民百第八届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州民百（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月4日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。