大连友谊（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—015
大连友谊（集团）股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2018年5月18日下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月18日交易时间9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00。
2、现场会议召开地点：大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。
3、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会。
5、主持人：董事长熊强先生。
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议的出席情况
1、总体出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表共35名，代表股份109,396,570股，占公司有表决权股份总数的30.6949%。
2、现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东和股东授权委托代表共5人，代表股份107,232,089股，占公司有表决权股份总数的30.0876%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共30人，代表股份2,164,481股，占公司有表决权股份总数的0.6073%。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票及网络投票相 结合的方式进行了表决。具体表决结果如下：
（一）审议《2017年度董事会工作报告》
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：
同意108,184,075股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.8917%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意8,118,238股，占出席会议有表决权股东所持股份的7.4209%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
会议审议通过该议案。
（二）审议《2017年度监事会工作报告》
该议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过。
表决结果：
同意108,184,075股，占出席会议有表决权股东所持股份98.8917%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意8,118,238股，占出席会议有表决权股东所持股份的7.4209%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
会议审议通过该议案。
（三）审议《2017年度财务决算报告》
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：
同意108,181,475股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.8893%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权483,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4422%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意8,115,638股，占出席会议有表决权股东所持股份的7.4185%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权483,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4422%。
会议审议通过该议案。
（四）审议《2017年年度报告》及《年报摘要》
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：
同意108,184,075股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.8917%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意8,118,238股，占出席会议有表决权股东所持股份的7.4209%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
会议审议通过该议案。
（五）审议《关于2017年度利润分配预案的议案》
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：
同意108,167,789股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.8768%；
反对1,227,381股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.1220%；
弃权1,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0013%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意8,101,952股，占出席会议有表决权股东所持股份的7.4060%；
反对1,227,381股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.1220%；
弃权1,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0013%。
会议审议通过该议案。
（六）审议《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
表决结果：
同意108,184,075股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.8917%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意8,118,238股，占出席会议有表决权股东所持股份的7.4209%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
会议审议通过该议案。
（七）审议《关于2018年度控股股东向公司提供借款预计暨关联交易的议案》
该议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，鉴于：武信投资控股（深圳）股份有限公司为公司控股股东，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为关联董事，本次交易构成关联交易。
因此，武信投资控股（深圳）股份有限公司为关联股东，武信投资控股（深圳）股份有限公司司所持股份数量为100,000,000股,关联股东在审议该议案时回避了表决。
表决结果：
同意8,065,789股，占出席会议有表决权股东所持股份的85.8376%；
反对1,330,781 股，占出席会议有表决权股东所持股份的14.1624%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意7,999,952股，占出席会议有表决权股东所持股份的85.1369%；
反对1,330,781股，占出席会议有表决权股东所持股份的14.1624%；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。
会议审议通过该议案。
（八）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
本议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：
同意108,184,075股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.8917%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：
同意8,118,238股，占出席会议有表决权股东所持股份的7.4209%；
反对731,295股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6685%；
弃权481,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.4399%。
会议审议通过该议案。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市隆安（大连）律师事务所韩海鸥律师、任卉阳律师现场见证，并出具《法律意见书》，确认本次股东大会的召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—016
大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2018年5月10日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。
2、董事会会议于2018年5月18日以现场表决方式召开。
3、应出席会议董事7名，实际到会7名。
4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
2017年度公司因经营发展需要，向吉林银行股份有限公司大连市分行申请6.6亿元综合授信额度，目前上述授信即将到期。
经综合考虑，公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年，武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于武汉信用投资集团股份有限公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》
公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行申请总额度不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年。武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保，担保费率为1.25%，担保费合计500万元。
鉴于：武汉信用投资集团股份有限公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司之股东；公司董事李剑先生、监事会主席高志朝先生为武汉信用投资集团股份有限公司董事，故本次交易构成关联交易。
在董事会审议该议案时，关联董事熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立董事意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—017
大连友谊（集团）股份有限公司
关于申请银行授信额度的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月18日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于公司申请银行授信额度的议案》。2017年度公司因经营发展需要，向吉林银行股份有限公司大连市分行申请6.6亿元综合授信额度，目前上述授信即将到期。经综合考虑，公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年，武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长熊强先生代表公司与吉林银行大连分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。本次授信及授权期限为一年，自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—018
大连友谊（集团）股份有限公司
关于武汉信用投资集团股份有限公司
为公司银行授信提供担保暨
关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017年度公司因经营发展需要，向吉林银行股份有限公司大连市分行申请6.6亿元综合授信额度，目前上述授信即将到期。
经综合考虑，公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年，武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）为公司该笔授信提供连带责任保证担保。
2、鉴于: 武信投资集团为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信投资控股”）之股东；公司董事李剑先生、监事会主席高志朝先生为武信投资集团董事，故本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司2018年5月18日召开的第八届董事会第十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，无需公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：武汉信用投资集团股份有限公司
住所：武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室
企业性质：其他股份有限公司
注册地：武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室
法定代表人： 熊伟
注册资本：200,000万元人民币
统一社会信用代码：91420100574904121T
经营范围：对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。
主要股东及实际控制人：武汉信用风险管理有限公司持股25%；长江金控武汉投资管理有限公司持股20%；武汉高润投资管理有限公司持股15%；武汉汇海通城实业有限公司持股15%；湖北一心商业投资（集团）股份有限公司持股13.5%；武汉君怡实业投资有限公司持股6.5%；武汉合旭控股有限公司持股5%。实际控制人为武汉金融控股（集团）有限公司。
2、历史沿革
武信投资集团原名武汉金控投资股份有限公司，于2011年5月由长江金控武汉投资管理有限公司和武汉高润投资管理有限公司共同投资设立，经过数次增资及股权转让，武汉信用风险管理有限公司成为武信投资集团控股股东，武汉金融控股（集团）有限公司成为实际控制人。
3、财务状况
单位：万元
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4、关联关系说明
武信投资集团为公司控股股东武信投资控股股东；公司董事李剑先生、监事会主席高志朝先生为武信投资集团董事，因此武信投资集团为本公司关联法人。
三、关联交易的基本情况
2017年度公司因经营发展需要，向吉林银行股份有限公司大连市分行申请6.6亿元综合授信额度，目前上述授信即将到期。
经综合考虑，公司拟向吉林银行股份有限公司大连市分行继续申请总额度不超过4亿元（含4亿元）人民币的综合授信额度，用于补充公司流动资金，授信额度使用期限为一年，武汉信用投资集团股份有限公司为公司该笔授信提供连带责任保证担保。担保费率为1.25%/年，担保费用合计500万元，具体担保协议将根据公司实际融资需要签署。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易利率由双方根据以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则协商确定。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。
五、交易的目的和影响
本次交易是为了满足公司日常经营的融资需求，根据要求而由第三方提供的担保。本次交易有利于公司日常经营性融资的顺利进行，武信投资集团的担保费率符合市场水平，公司支付担保费用不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的行为，对公司的财务状况和经营成果不会产生不良影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告日，公司与关联方武信投资集团已发生的各类关联交易总金额为100万元（不含本次交易），均为武信投资集团为公司银行授信提供担保之担保费。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为大连友谊（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第十二次会议审议的《关于武汉信用投资集团股份有限公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》，发表意见如下：
为支持公司的发展，武汉信用投资集团股份有限公司将为公司4亿元授信提供担保，担保费率为1.25%/年，武信投资集团将根据公司融资的实际需要签署担保协议。
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易有利于公司顺利融资，符合公司经营管理需要。
2、该项交易以市场价格及成本价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十二次会议所审议的《关于武汉信用投资集团股份有限公司为公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、本次关联交易基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次担保费率为1.25%/年，属于合理范围。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—019
大连友谊（集团）股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日召开的第八届董事会第八次会议及2017年12月18日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，拟将所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权，合计以45,988,922.24元出售给大连友谊集团有限公司。具体内容详见公司于2017年12月2日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）及2017年12月9日披露的《关于出售资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：2017-048）等相关公告。
公司于2018年3月3日披露了《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-006），公司已完成所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产、控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权的变更登记手续。并与交易对方大连友谊集团有限公司就大连南浦外供食品有限公司进行了交割，大连南浦外供食品有限公司所对应权利、义务由大连友谊集团有限公司享有和承担。
二、进展情况
截止目前，大连南浦外供食品有限公司30%股权变更登记工作已办理完成，本次出售资产暨关联交易事项全部结束。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2018年5月18日
