江苏长电科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告
的事后审核问询函的公告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2018-041
江苏长电科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告
的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月18日，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对江苏长电科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0579号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于星科金朋集团
2015年公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）与芯电半导体（上海）（以下简称芯电半导体）有限公司共同出资设立的苏州长电新科与苏州长电新朋收购了新加坡封测公司星科金朋。2017年，公司收购了产业基金持有的苏州长电新科29.41%股权、苏州长电新朋22.73%股权以及芯电半导体持有的苏州长电新科19.61%股权，以实现对长电新科和长电新朋100%持股，最终实现对星科金朋100%持股。根据产业基金、芯电半导体与公司签订的协议，长电新科、长电新朋于2017-2019利润补偿期间实现的经审计合并净利润之和均不低于10.1亿元。根据报告分部的财务信息，星科金朋及下属子公司2017年对外交易收入78.64亿元、净利润为亏损7.65亿元，且近三年持续亏损。因收购星科金朋集团形成的商誉账面价值为人民币25.11亿元，且三年均未计提商誉减值准备。
1、近年来半导体封测行业进入景气周期，而星科金朋业绩未见起色，请公司补充披露：（1）结合行业趋势、同行业可比公司经营情况，针对性说明星科金朋集团行业地位和核心竞争力，包括但不限于行业排名、主要产品收入、成本、主要客户、产销量和市场占有率等，并说明星科金朋集团持续亏损的情况是否符合行业趋势；（2）结合国内外竞争情况、上下游情况和其运营状况，分析星科金朋集团连续多年大幅亏损的原因；（3）2017年度实现利润与业绩承诺差距较大，分析说明星科金朋集团利润补偿协议完成的可能性，说明拟采取的改善经营的应对措施及后续相关业务的发展战略安排。
2、据年报披露，报告期公司对星科金朋进行了深度整合，实行扁平化管理，提高了管理效率和执行力。请详细披露公司对星科金朋集团的控制和业务整合情况，包括但不限于经营管理决策程序、财务制度、公司派驻董事或高级管理人员、技术团队研发成果情况、生产经营流程的整合情况等。
3、请公司结合目前星科金朋集团生产经营和公司对其整合协同情况等补充披露：（1）其连续三年亏损但未计提商誉减值准备的原因、依据及合理性；（2）近三年商誉减值测试中关键参数、假设及未来现金流预测的数据和确定依据，请公司年审会计师核查并发表意见。
二、关于公司财务及生产经营状况
4、年报披露，公司2017年实现营业收入238.56亿元，同比增加24.54%，但扣除非经常性损益后实现归母净利润-2.63亿元，较去年同期-2.06亿元增加亏损0.57亿元。报告期内长电本部营收比上年同期增长 15.66%，净利润比上年同期增长 46.05%。即公司扣非后亏损主要来自星科金朋业务分部，原长电本部经营状况良好。请公司补充披露：（1）结合政策、行业发展、同地区公司情况等，具体分析原长电业务分部业绩、收入实现大幅增长的原因；（2）结合产品、上下游、研发与管理等具体要素分析原长电与星科金朋集团业绩变化差异产生的原因；（3）请说明公司是否针对分部间业务发展不均的情况制定相关应对措施及经营安排。
5、盈利严重依赖非经常性损益。公司2015、2016、2017年扣除非经常性损益的归母净利润分别为584.76万元、-2.06亿元、-2.63亿元，非经常性损益分别为4614.99万元、3.12亿元、6.06亿元，公司近两年均通过非经常性损益避免亏损。请说明：（1）本期新增其他符合非经常性损益定义的损益项目1.11亿元，请补充其具体明细，发生原因以及确认依据；（2）2016年、2017年政府补助分别为2.07亿元、3.51亿元，均高于扣非后净利润，公司严重依赖政府补助，请结合相关项目批文和政府补助类型等，说明相关补助的可持续性，是否存在政府补助不足以弥补亏损的可能；(3) 其中非流动资产处置损益金额为1.27亿元，请补充披露具体交易背景、金额和资产明细等。
6、年报披露，星科金朋在重组中剥离了原台湾子公司并与其签署了《技术服务协议》，约定最低采购金额并记入衍生金融负债。2017年期末衍生金融负债余额为1.05亿元，较2016年的4.06亿元减少74.13%。请公司（1）补充上述协议的主要条款，包括时间、金额、采购商品情况等，合同的执行情况及剩余未来义务；（2）相关会计政策、上述协议安排记入衍生金融负债的会计处理依据、以及上述变化情况和原因，并请会计师发表意见。
7、年报披露，公司报告期内提高了管理效率和执行力。但管理费用本期发生额20.08亿元，较上期发生额15.95亿元同比增长25.89%，请公司补充披露：（1）管理费用中职工薪酬本期发生额7.58亿元，同比增长36.82%，请说明在员工人数没有显著增长的情况下职工薪酬大幅增加的原因；（2）管理费用中其他类科目，本期发生额1.12亿元，请披露其具体明细。
8、年报显示，报告期内公司投入研发费用共计7.84亿元，同比增长23%，且全部费用化。研发人员占总人数24.56%。请按照《格式准则第2号》第二十六条，补充披露：（1）公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展、报告期内研发投入情况；（2）近三年来研发费用的明细及研发投入的主要考虑；（3）研发费用资本化和费用化的依据及近三年全部费用化的原因；（4）近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响；（5）研发人员相关信息，包括但不限于人数、教育水平、过往研发经验、人员平均工资等。
9、年报披露，本年度公司前五名客户销售额66.43亿元，占年度销售总额的27.85%。请补充披露：（1）前五名客户的名称、金额及对应项目或业务情况；（2）上述主要客户是否相比以前年度发生较大变化；（3）是否存在对主要客户依赖的风险及应对措施。
10、年报披露，公司报告期内分季度实现营业收入分别为50.25亿元、52.97亿元、65.38亿元、69.96亿元，实现扣非后归母净利润分别为-7696.98.13万元、-1.03亿元、-1.73亿元、-9067.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为26.83亿元、11.90亿元、11.60亿元、10.39亿元。请公司补充披露：（1）结合公司分季度经营数据及现金流情况，说明公司业绩季度波动的原因及合理性，本年主营业务季度变化趋势与以前年度不一致的原因及合理性；（2）经营活动产生的现金流量四个季度波动较大且与净利润差异较大的原因及合理性。
11、年报显示，其他应付款中期末余额合计为2.3亿元，其中员工业务风险金为3590.66万元，其他科目余额为5706.03万元。请补充披露：（1）员工业务风险金的具体形成原因、应收对象、用途等详细情况；（2）其他科目占其他应付款合计的24.78%，请具体披露其明细信息，包括但不限于形成原因、对象、用途等详细情况。
12、报告期末应付债券合计27.21亿元，其中，星科金朋于2015年8月向其原股东 STSPL发售了一项年利息率为4%的永续证券，共计2亿美元，形成一年内到期的永续证券13.07亿元，公司对其偿还出具担保承诺。请详细披露该永续证券的赎回条款、担保承诺情况、公司偿债能力及相关债务事项，并结合公司货币资金和信贷状况等分析对上市公司经营的影响。
13、年报披露，期末衍生金融资产余额为1859.59万元，较上年同期58.71万元大幅增长3067.40%，其中主要为远期结售汇交易。请公司补充披露衍生金融资产中远期结售汇交易变动发生的业务背景、具体情况、大幅变动的原因及合理性。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2018年5月18日披露本问询函，并于2018年5月25日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
公司将根据上述函件要求，尽快就上述问题予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十八日
