瑞茂通供应链管理股份有限公司
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-048
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于第六届董事会第二十四次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年5月22日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长燕刚先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、 审议通过《关于开展应收账款资产证券化项目的议案》
详情请见公司于2018年5月23日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》
详情请见公司于2018年5月23日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年5月22日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-049
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于第六届监事会第十六次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）第六届监事会第十六次会议于2018年5月22日以现场加通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘静女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于开展应收账款资产证券化项目的议案》
详情请见公司于2018年5月23日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》
详情请见公司于2018年5月23日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案经监事会审议通过之后，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议表决。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司监事会
2018年5月22日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2018-050
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于开展应收账款资产证券化项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展应收账款资产证券化业务，即通过设立资产支持专项计划的形式进行融资。
本次资产证券化项目的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。
本次资产证券化项目已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
一、本次资产证券化项目概述
为进一步盘活存量资产，优化财务结构，拓宽公司融资渠道、降低融资成本，公司于2018年5月22日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展应收账款资产证券化项目的议案》，同意开展应收账款资产证券化业务，通过招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”或“计划管理人”）设立招商创融-瑞茂通一期应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”或“本次资产证券化项目”），向投资者募集资金。专项计划基本情况如下：
（一）原始权益人：瑞茂通供应链管理股份有限公司；
（二）资产服务机构：瑞茂通供应链管理股份有限公司；
（三）基础资产：公司全资及控股子公司持有的应收账款；
（四）产品期限：不超过24个月；
（五）发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过200人；
（六）资金用途：补充流动资金，偿还借款等；
（七）计划管理人：招商证券资产管理公司。
二、本次资产证券化项目具体情况
（一）基础资产
本次资产证券化项目的基础资产是公司下属全资及控股子公司（下称“项目公司”）持有的收取煤炭产品销售货款、与销售货款一票结算的费用的应收账款债权。
（二）专项计划项目规模
本次拟发行的资产证券化项目初始规模不超过10亿元，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次资产证券化项目期限不超过24个月，优先级资产支持证券预期收益率按本次资产证券化项目设立时的市场利率确定，次级资产支持证券无预期收益率。
（三） 交易结构
1．认购人通过与计划管理人签订的资产管理合同（包括有关《认购协议》《标准条款》、《计划说明书》），将认购资金以委托资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
2．根据原始权益人与项目公司签订的《应收账款转让合同》，从项目公司处受让应收账款债权作为基础资产；根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。
3．资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应的现金流的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。
4．监管银行根据《监管协议》的约定，对用于归集基础资产现金流的监管账户进行监管。
5．郑州中瑞实业集团有限公司（以下简称“中瑞实业”）为优先级资产支持证券的本金和预期收益提供差额支付承诺，当发生任一差额支付启动事件时，差额支付承诺人根据《招商创融-瑞茂通一期应收账款资产支持专项计划差额支付承诺函》（以下简称“《差额支付承诺函》”）约定的差额补足承诺限额，将差额补足资金划入专项计划账户。
6．托管人根据《托管协议》的约定，对专项计划财产进行托管。
7．计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
（四）拟发行的资产支持证券情况
拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，各档实际发行规模、期限以本次资产证券化项目《计划说明书》及交易文件为准，其中：
1．优先级资产支持证券向合格投资者发行，优先级资产支持证券预期收益率将根据发行时的市场利率水平通过簿记建档方式确定。次级资产支持证券不设预期收益率，可于计划结束时获得支付各项税费及优先级证券本金及预期收益后的剩余收益。
2.本公司将认购不超过当期资产支持专项计划发行规模5%的次级资产支持证券，具体认购金额根据实际发行情况而定。
（五）差额补足及其限额
中瑞实业为本专项计划的优先级资产支持证券提供不可撤销的差额支付承诺担保,该差额支付承诺担保的差额担保承诺范围、担保期间、启动条件等以最终签署的《差额支付承诺函》为准。
中瑞实业是公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司的控股股东，为公司关联方，本次中瑞实业为本专项计划提供差额支付承诺未附加任何收费条款，公司及其控股、全资子公司未提供反担保。
三、计划管理人介绍
招商资管现持有中国证监会核发的流水号为0000000000221的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：证券资产管理。该资格证书的发证日期为2016年9月7日。
招商资管现持有深圳市市场监督管理局于2016年3月23日颁发的统一社会信用代码为914403003351197322 的《营业执照》，经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应该经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。根据《招商证券资产管理有限公司章程（2016年6月）》第四条，招商资管的经营范围为证券资产管理业务。
四、专项计划授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次专项计划发行，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展应收账款资产证券化项目的议案》，同意授权董事长在董事会审议通过的框架与原则下全权决定或批准本次专项计划的一切事宜，包括但不限于：
1．依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次专项计划的交易结构以及相关交易方案细节，办理向证券交易所申请本次专项计划挂牌交易的事宜；
2．根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次专项计划发行有关的各项文件；
3．如监管部门、证券交易所对本次专项计划发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
4．办理与本次专项计划发行相关的其他一切事宜；
5．董事会同意授权经营管理层具体处理与本次专项计划有关的事务。获授权的经营管理层有权根据公司董事会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次专项计划有关的上述事宜。
授权期限为自董事会决议通过之日起至专项计划结束之日止。
五、本次资产证券化项目对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司通过与专业机构合作，开展应收账款资产证券化业务，可以将非现金资产转变为流动性较高的现金资产，盘活资产存量，提高公司资金使用效率，优化资产结构，拓宽公司融资渠道，改善融资能力，降低财务风险，将会促进公司更好发展。
（二）风险因素
本次资产证券化项目的发起存在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将根据该事项进展情况履行信息披露义务。请广大投资者注意风险。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年5月22日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通公告编号：临2018-051
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于追加2018年度担保预计额度及被担保对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●追加被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司；
●追加担保额度预测：拟申请在公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的担保额度预测之外，新增1个全资子公司作为被担保对象，新增对其担保额度预测10,000万元人民币。同时，对部分原被担保对象（均为公司全资子公司）追加担保额度预测200,000万元人民币。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）2018年度担保额度审议程序
公司于2018年4月19日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2018年生产经营发展，公司结合2017年度担保情况，制定了2018年度担保额度预测计划。2018年度，公司对外担保预计总额为219.61亿元人民币（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过176.61亿元人民币；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过21亿元人民币；公司其他对外担保累计不超过22亿元人民币。详情请见公司2018年4月20日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。
（二）本次追加担保预计额度及被担保对象情况
为满足公司业务发展需求，现拟申请在上述担保额度以外，新增1个全资子公司作为被担保对象，新增对其担保额度预测10,000万元人民币。具体情况如下表所示：
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同时，对部分原被担保对象追加担保额度预测200,000万元人民币。具体情况如下表所示：
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综上新增人民币担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止。
二、被担保人基本情况
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注释1：郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司，公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为49%，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司持有兴瑞实业的股权比例为51%。
注释2：河南平瑞供应链管理有限公司是公司关联方北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司的参股公司。非公司关联方。北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司持有河南平瑞供应链管理有限公司的股权比例为49%，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有河南平瑞的股权比例为51%。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保
额度，该额度由董事会审议通过并提交2018年第二次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体或担保额度的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据2018年度审议各被担保对象业务实际发生情况在总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会及独立董事意见
本次预计对外担保已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司对下属全资子公司提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司的整体发展和主营业务的稳定。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况，也不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意将《关于追加2018年度担保预计额度及被担保对象的议案》提交2018年第二次临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为988,700万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的189.02%。为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为 10,000 万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的 1.91%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为 88,000万元，占公司最近一期经审计净资产的16.82%。无逾期担保情况。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2018年5月22日
