庞大汽贸集团股份有限公司
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-034
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月18日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出公司第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2018年5月23日以通讯方式召开。
（三）公司董事人数为14人，参加表决的董事人数为14人。
（四）本次会议由董事长庞庆华主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一） 、审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易额度预计的议案》
1、同意公司及其下属公司2018年度委托关联方代理开立进口信用证的总额不超过5亿元。
2、同意公司及其下属公司2018年度由关联方提供改装汽车服务业务总额不超过15亿元。
3、同意公司及其下属公司2018年度与关联方在汽车销售、采购、汽车修理养护；汽车电桩、精品及配件销售；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过6亿元。（不包括从关联方采购斯巴鲁品牌汽车）
4、同意公司及其下属公司向关联方唐山市烯润科技发展有限公司及其下属公司、烯润科技（滦县）有限公司采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等的总额合计不超过3亿元。
5、同意公司及其下属公司2018年度从关联方采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过50亿元；
6、同意公司及其下属公司2018年度为关联方进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过2亿元；
由于公司董事庞庆华、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新和杨晓光、刘斌为本议案的关联董事，故在本次会议中回避对本议案的表决。
本议案所述关联交易已事先经过公司独立董事认可，并由独立董事发表了独立意见，认为该等关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决情况：回避8票，同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2018年5月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
该议案需提交公司2018年第二次股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年5月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（三）、审议并通过《关于拟发行境外债券的议案》
为支持公司主业发展，进一步完善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，结合境外债券市场的情况以及公司的资金需求状况，公司的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过 3 亿美元（含本数）等值债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。具体情况如下：
1. 发行主体：公司现有境外全资子公司或拟设立的境外全资子公司；
2. 发行规模：本次发行的债券规模不超过 3 亿美元（含本数），可分期发行；
3. 债务类型：美元债券
4. 发行方式及对象：根据相关规则在中国境外公开募集发行，发行对象为符合认购条件的投资者；
5. 发行期限：3-5 年（具体期限将根据市场情况而定）
6. 发行币种：美元；
7. 发行利率：根据发行时资本市场供求关系最终确定；
8. 资金用途：本次债券发行的募集资金将全部用于补充流动资金和调整债务结构；
9. 挂牌方式：本次债券将在符合法律、法规的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定；
10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年5月24日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）、审议并通过《关于授权董事会或董事长办理与本次发行境外债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行境外债券的发行工作，提请股东大会授权公司董事会或董事长根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发全权决定/办理与本次发行境外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1．确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
2．依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
3．决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜，为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4．制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整，并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
5．办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，并授权董事长签署相关申报文件及其他法律文件；
6．在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
7．如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
8．办理与本次境外债券发行有关的其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。本议案的生效以公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述第（三）项议案为前提条件。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年5月24日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（五）、审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年6月8日召开2018年第二次临时股东大会，将本次会议审议通过的第一至四项议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并同意向公司全体股东发出关于召开2018年第二次临时股东大会的通知。
表决情况：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于2018年5月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-035
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于2018年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司进行改装汽车服务，并委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证，以及与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护、店面租赁、汽车电桩、精品、配件销售、石墨烯润滑油及汽车养护产品采购等业务进行相关交易。
●本公司及其下属公司与斯巴鲁中国将在斯巴鲁品牌汽车整车及零部件的采购、代理进口等方面发生关联交易。
●本次交易尚需获得本公司 2018 年第二次临时股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。
一、释义
1、“公司”或“本公司”指庞大汽贸集团股份有限公司。
2、“冀东物贸” 指唐山市冀东物贸集团有限责任公司，截至 2017 年 12 月 31 日持有占本公司股本总额 0.36% 的股份，庞庆华拥有冀东物贸 100% 表决权。
3、“17 名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等 17 名持有本公司股份的自然人股东，该 17 名自然人股东合计持有占本公司股本总额 14.32 % 的股份。
5、“冀东物贸下属改装公司”指北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司。
6、“冀东物贸下属进出口公司”指中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司。
7、“唐山烯润”指唐山市烯润科技发展有限公司，唐山烯润为冀东物贸的子公司，冀东物贸持有其65%的股权，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100%表决权。
8、“滦县烯润”指烯润科技（滦县）有限公司，滦县烯润为冀东物贸的全资子公司，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100%表决权。
9、“斯巴鲁中国” 指斯巴鲁汽车（中国）有限公司，为本公司的参股子公司，本公司持有其 40% 的股权。
10、“本次交易”或“本次关联交易”指：（1）本公司及其下属公司 2018 年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务的交易；（2）本公司及其下属公司 2018 年度拟继续委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证的交易；（3）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司 2018 年度进行汽车销售、汽车维修养护及店面租赁等方面的交易；（4）本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司 2018 年度进行销售汽车电桩、精品、配件等以及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等交易。（5）斯巴鲁中国 2018 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；（6）本公司和/或其子公司 2018 年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。
11、“元”指人民币元。
二、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
本公司及其下属公司 2018 年度拟继续委托冀东物贸下属改装公司进行改装汽车服务，以及委托冀东物贸下属进出口公司代理开立进口信用证业务，与冀东物贸及其下属公司就汽车销售、汽车维修养护及店面租赁，销售汽车电桩、精品、配件及采购石墨烯润滑油、汽车养护产品等业务进行相关交易。
斯巴鲁中国 2018 年度拟继续向本公司和/或其子公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件，并提供相关的售后服务；本公司和/或其子公司 2018 年度拟继续为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务。
由于本公司与斯巴鲁中国、冀东物贸、冀东物贸下属改装公司、冀东物贸下属进出口公司、冀东物贸其它子公司存在关联关系（详见本公告第三部分所述），本次交易构成本公司的关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本公司第四届董事会第九次会议于2018年5月23日审议通过了有关本次交易的议案，关联董事未参加前述议案的表决。
本公司独立董事在本公司第四届董事会第九次会议前签署了对本次交易的事前认可意见，同意将关于本次交易的议案提交本公司第四届董事会第九次会议审议。
本公司的独立董事张毅先生、史化三先生、高志谦先生、王都先生和苏珉先生认为：本公司第四届董事会第九次会议关于日常关联交易的相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次交易尚需获得本公司2018年第二次临时股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
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（四）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
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三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、 冀东物贸成立于 2002 年 12 月 16 日，住所为滦县火车站广场东侧，法定代表人庞庆华，注册资本 45,800 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，冀东物贸未经审计的总资产为217,142.65万元，净资产为92,712.84万元，2017 年度，营业收入29,926.35万元，净利润4,025.53万元（合并报表）。
冀东物贸主要经营汽车改装、进出口贸易和房地产业务，其下属设立有汽车改装子公司、进出口子公司、房地产子公司及其它子公司。
（1）、冀东物贸下属汽车改装公司
北京中冀福庆专用车有限公司、唐山冀东专用车有限公司、邯郸冀东专用车有限公司、铁岭冀东专用车有限公司、锡林浩特冀东专用车有限公司、乌海市冀东专用车有限公司和安徽冀东华夏专用车有限公司为冀东物贸下属子公司，在北京、唐山、邯郸、铁岭、锡林浩特、乌海和安徽六安从事汽车改装业务。
（2）、冀东物贸下属进出口公司
中冀贸易有限责任公司和唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司为冀东物贸下属子公司，主要从事进出口业务。
（3）、冀东物贸其他子公司
唐山烯润和滦县烯润为冀东物贸下属子公司，主要经营润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等。
2、 斯巴鲁中国设立于 2006 年，原为富士重工100%控股的外商独资企业。注册资本 6 亿日元，住所为北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 2 座 1501 室。2013 年，富士重工和本公司分别对斯巴鲁中国进行增资，斯巴鲁中国的注册资本变更为 29.5 亿日元，其中，富士重工出资额 17.7 亿日元，出资比例 60%；本公司出资额 11.8 亿日元，出资比例 40%。同时，斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业。斯巴鲁中国自 2013 年 10 月 1 日起，全权负责斯巴鲁品牌在中国大陆市场的进口整车销售、市场营销以及售后服务等业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，斯巴鲁中国经审计的总资产为 268,143.94 万元，净资产为 86,778.56万元；2017 年度营业收入为 674,523.57万元，净利润为 16,708.82万元。
（二）与上市公司的关联关系
庞庆华先生持有占本公司股本总额 20.42% 的股份，同时合计持有本公司 14.32%股份的 17 名自然人股东与庞庆华先生保持一致行动关系；同时，冀东物贸持有本公司股本总额 0.36% 的股份，而庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸 100% 的表决权。故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制 35.10% 的表决权，为本公司的控股股东和实际控制人。
本公司董事长庞庆华先生同时担任斯巴鲁中国董事长职位。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，冀东物贸及其下属公司和斯巴鲁中国属于本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
冀东物贸目前经营状态良好，有较强的履约能力。前述冀东物贸下属公司目前均依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。
斯巴鲁中国是斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商，目前依法存续且经营正常，其经济效益和财务状况正常，具备正常的履约能力，基本不会给交易双方的经营带来风险。
五、关联交易的主要内容和定价政策
（一）根据本公司与冀东物贸下属改装公司分别签订的《汽车改装服务合同》，冀东物贸下属改装公司将根据该等合同向本公司及其下属公司提供汽车改装服务，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格的原则，参照行业可比公司的收费标准确定，按实际业务量计算，现金支付。
（二）根据公司与冀东物贸下属进出口公司分别签订的《进口代理合同》，冀东物贸下属进出口公司为本公司及其下属公司进口某些汽车的整车和/或其零配件、代理开立信用证及办理产品的报关和清关手续等，并收取业务代理费，具体合同另行签订，合同定价遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，按实际业务量计算，现金支付。
（三）根据公司与冀东物贸续签的《商品服务合同》，双方进行下述交易：(1) 冀东物贸向本公司及其下属公司购买商品车；(2) 本公司及其下属公司向冀东物贸提供汽车维修养护服务；(3) 冀东物贸所属宾馆、酒店向本公司及其下属公司员工提供住宿、餐饮服务；(4) 本公司及其下属公司临时、短期向冀东物贸租赁店面用作汽车销售展示；(5) 本公司及其下属公司向冀东物贸采购其生产的卡车并销售；(6) 本公司及其下属公司与冀东物贸及其下属公司销售汽车电桩、精品、配件等；(7) 本公司及其下属公司与冀东物贸下属公司采购养护用品（石墨烯产品除外）等。各项商品和服务的定价，双方承诺将遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。
（四）根据公司与唐山烯润及其下属公司、滦县烯润拟签订的《商品采购合同》，本公司及其下属公司向唐山烯润及其下属公司、滦县烯润采购石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）。采购价格将依托同行业厂家产品售价水平，遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受服务的价格或收费标准。
（五）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，斯巴鲁中国向本公司销售斯巴鲁品牌整车及零部件的价格，将按照斯巴鲁中国的购进成本加相关税费加适当利润的基础上确定，但应遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
（六）根据公司与斯巴鲁中国签订的《销售及代理进口框架协议》，本公司为斯巴鲁中国进口斯巴鲁品牌汽车提供代理进口、仓储、物流配送等服务，斯巴鲁中国应向公司支付相关服务费用，双方承诺合同定价将遵循市场公允价格（除非有政府定价），原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，具体服务费由服务提供方和斯巴鲁中国根据上述原则在每一份具体产品进口合同中另行确定。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）在商用车销售业务中，部分商用车生产商只生产商用车的车头（主机）或底盘部分，其产品不包括车厢、挂车等载运部分，需由经销商采购车头（主机）或底盘部分，根据商用车购买者的要求，先将拟销售的商用车车头或底盘送往具备相关改装资质的改装厂进行改装，为适应不同运输需要相应加装上述载运部分，形成整车后再销售给客户。冀东物贸下属改装公司靠近本公司经销网点，可更及时、便捷地提供改装汽车服务，有利于本公司保证在销售旺季及时供货，有利于控制改装成本，有利于本公司更好的为客户提供后续服务。
（二）随着本公司进口品牌汽车业务（例如平行进口车、进口巴博斯等汽车品牌业务）的快速发展，本公司的银行信用证授信额度难以完全满足进口品牌汽车的需要，因此需由冀东物贸下属进出口公司代理开立部分进口品牌汽车的信用证。
（三）由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在汽车销售、餐饮住宿、汽车维修养护、临时店面租赁、汽车电桩、精品及配件等销售、养护用品采购石墨烯润滑油及汽车养护产品等各自的主营业务领域存在着多次但单次金额不够重大的关联交易，因此双方存在上述日常性的关联交易。
（四）斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商，而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用，进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源，促进双方长期、稳定的合作，从长远来说对本公司有积极的影响。 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务，有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验，为本公司增厚利润。
本次交易是本公司正常业务发展的需要，本次交易的发生对本公司的发展和盈利有积极的影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不损害本公司及其股东的利益。
本次交易对本公司的独立性没有影响，对关联方不会形成较大的依赖。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-036
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月23日，经庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》 ，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，拟对《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做如下修改：
1、 原《公司章程》 第十三条为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：汽车销售；汽车租赁；房屋、场地租赁；农用机动运输车、建筑工程机械及设备租赁销售、租赁；汽车展览、展示；汽车装饰；电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）； 货物及技术进出口业务 （国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载（限分支凭许可证经营）。”
现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：汽车销售；汽车租赁；房屋、场地租赁；农用机动运输车、建筑工程机械及设备租赁销售、租赁；汽车展览、展示；汽车装饰；电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）； 货物及技术进出口业务 （国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载（限分支凭许可证经营）；润滑油批发零售。 ”
董事会表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：601258证券简称：庞大集团 公告编号：2018-037
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于拟发行境外债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为支持公司主业发展，进一步完善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等有关法律法规及规范性文件相关规定，并结合境外债券市场的情况以及公司的资金需求状况，庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“庞大集团”）的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过 3 亿美元（含本数）等值债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
公司于 2018 年5月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》，具体事项如下：
一、本次债券的发行方案
（一）发行主体：公司现有境外全资子公司或拟设立的境外全资子公司；
（二）发行规模：本次发行的债券规模不超过 3 亿美元（含本数），可分期发行；
（三）债务类型：美元债券
（四）发行方式及对象：根据相关规则在中国境外公开募集发行，发行对象为符合认购条件的投资者；
（五）发行期限：3-5 年（具体期限将根据市场情况而定）
（六）发行币种：美元；
（七）发行利率：根据发行时资本市场供求关系最终确定；
（八）资金用途：本次债券发行的募集资金将全部用于补充流动资金和调整债务结构；
（九）挂牌方式：本次债券将在符合法律、法规的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定；
（十）决议有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。
二、授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，并结合发行时的市场条件，由董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全面负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要办理与本次发行境外债券的有关事宜，包括但不限于：
（一）确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
（二）依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
（三）决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜，为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整，并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
（五）办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，并授权董事长签署相关申报文件及其他法律文件；
（六）在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
（七）如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
（八）办理与本次境外债券发行有关的其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行境外债券履行的相关程序
本次发行境外债券事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、担保事项
本次境外债券的发行主体为公司现有境外全资子公司或拟设立的境外全资子公司，公司作为担保人，就发行人于该债劵项下所有的偿付义务提供无条件的、不可撤回的担保。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：601258证券简称：庞大集团公告编号：2018-038
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月8日13点30分
召开地点：北京经济技术开发区中冀斯巴鲁大厦C座四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月8日
至2018年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并于2018年5月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：庞庆华及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记的时间、地点和方式
1、登记时间：2018年6月7日上午9:30-12:00；下午13:30-17:00。
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：传真或信函均可，传真：010-53010226。
（二）参加现场会议所需的文件和凭证
1、自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。
2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。
六、 其他事项
1、 联系地址：北京市朝阳区王四营乡黄厂路甲3号庞大双龙四楼证券部
2、 联系人：申雨薇联系电话：010-53010230
3、 传真：010-53010226
出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年5月24日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
授权委托书
庞大汽贸集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月8日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-039
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所对公司2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2017 年年度报告及相关事项的事后审核问询函》（上证公函【2018】0541号）（以下简称“《问询函》”），具体详见公司于2018年5月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-032）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员并会同年审会计师、律师根据《问询函》的要求进行逐项落实和回复。由于尚有部分内容需进一步核实和补充，同时部分内容需年审会计师、律师发表意见，公司预计无法于2018 年 5 月 24日前完成回复的披露工作。为确保回复内容的准确和完整，公司已向上交所申请延期回复，公司将尽快完成《问询函》的回复工作并按规定履行相应信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2018年5月23日
