海通证券股份有限公司关于海航投资集团股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海航投资”）因筹划重大事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：海航投资；证券代码：000616）于2018年1月24日（星期三）开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对海航投资本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）前期信息披露情况

因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海航投资；证券代码：000616）已于2018年1月24日上午开市起停牌，并于次日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007），于2018年1月31日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-012）。

经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2018年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-013），于2018年2月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-015）。

2018年2月23日公司披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-016），并于2018年2月28日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-017、2018-018、2018-020、2018-021）。

2018年3月23日公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-023），于2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月13日、2018年4月20日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-025、2018-026、2018-030、2018-035）。

2018年4月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年4月27日、2018年5月8日、2018年5月15日、2018年5月22日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-054、2018-058、2018-061）。

停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。

二、继续停牌的合理性核查

（一）停牌期间的主要进展

自股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本核查意见出具日，公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

（二）继续停牌的合理性

本次重大资产重组涉及的交易对方数量较多，标的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起4个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。

为保证本次重大资产重组继续推进，为保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规定，特申请延期复牌。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有必要性和合理性。

三、6个月内复牌的可行性核查

（一）6个月内复牌的可行性

根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》相关规定，公司于2018年4月4日召开第七届董事会第四十次会议，并于2018年4月23日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司将协同相关各方继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，预计停牌时间自公司停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚于2018年7月24日前申请复牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，预计停牌6个月内复牌具有可行性。

四、财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起4个月内完成。本次延期复牌有利于确保重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，预计停牌6个月内复牌具有可行性。

停牌期间，海通证券将督促上市公司继续推进重大资产重组，并依法合规履行相关信息披露义务。若不存在需要与监管机构或其他相关各方沟通的重大事项，将督促上市公司在预计期限内根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

海通证券股份有限公司

二零一八年五月二十三日