深圳市禾望电气股份有限公司
关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司
51%股权的补充公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-042
深圳市禾望电气股份有限公司
关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司
51%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”）于2018年4月21日刊登了《禾望电气关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-020），公告了公司于2018年4月20日拟以人民币40,800万元收购上海翀伦企业管理中心（以下简称“上海翀伦”）、上海珩博企业管理中心（以下简称“上海珩博”）、上海昱默企业管理中心（以下简称“上海昱默”）、上海翀潞企业管理中心（以下简称“上海翀潞”）持有的孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”、“标的公司”）51%的股权，现就本次股权交易补充说明如下：
一、标的资产历史沿革
（一）公司设立
2014年5月19日，陈博屹与吴亚伦签署《孚尧能源科技（上海）有限公司章程》，共同决定：陈博屹与吴亚伦以货币出资，双方分别认缴250万元注册资本，共计500万元人民币设立孚尧能源。
孚尧能源设立时的股权结构如下：
单位：万元
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（二）第一期增资
2014年10月8日，孚尧能源召开股东会，同意注册资本由500万元人民币增加至5,000万元人民币，陈博屹与吴亚伦分别认缴新增的2,250万元注册资本。此次增资完成后，孚尧能源注册资本增至5,000万元。
本次增资完成后，孚尧能源的股权结构如下：
单位：万元
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（三）第一次股权转让
2016年4月2日,根据《孚尧能源科技（上海）有限公司股东决定》，中伏能源科技有限公司（简称“中伏能源”，现已更名为“中伏能源科技集团有限公司”）以零对价分别受让吴亚伦、陈博屹持有的孚尧能源50%股权。中伏能源系一家由陈博屹与吴亚伦各持有50%出资比例的公司。
本次转让完成后，孚尧能源的股权结构如下：
单位：万元
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（四）第二次股权转让
2018年4月5日，孚尧能源召开股东会，同意上海翀伦、上海珩博、上海翀潞、上海昱默、上海韬伦企业管理中心、上海孚屹企业管理中心、上海璐崟企业管理中心、上海玺默企业管理中心分别受让中伏能源持有的24.225%、24.225%、1.53%、1.02%、23.275%、23.275%、1.47%、0.98%。
本次转让完成后，孚尧能源的股权结构如下：
单位：万元
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二、标的资产的业务情况介绍
（一）孚尧能源主营业务介绍
孚尧能源主业为清洁能源发电资产的综合化运营，产业环节上涵盖光伏及风力电站的全生命周期，包括开发、EPC建设、资产智能化运营三个环节。业务涉及的具体行业分为光伏发电及风力发电两部分，目前的主要收入来源于光伏电站及风力发电场的开发及EPC建设收入，所采取的主要经营模式为“D-EPC-T-M”模式（Development-Engineer-Procurement-Construction-Transfer-Maintenance），即“开发-建设工程总承包-转让-运维”模式。当前的项目分布以中国中东部发达地区及不限电地区为主。孚尧能源目前在建设项目有250MW光伏发电项目，另有部分光伏发电和风力发电项目正在开展前期工作。
（二）孚尧能源最近两年的简要财务数据
1、资产负债情况
单位：万元
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注：2016、2017年度财务数据出自《审计报告》（天健审〔2018〕7-139号），部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2、经营业绩情况
单位：万元
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注：2016、2017年度财务数据出自《审计报告》（天健审〔2018〕7-139号）。
三、本次交易定价合理性的说明
（一）本次交易定价合理性的说明
本次交易作价参考评估结果确定。本次交易的评估机构为中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货业务资格，对本次交易出具了“中瑞评报字[2018]第000177号”《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。本次交易分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，基于收益法能够反应被评估对象的综合获利能力，采用收益法作为最终的评估结果。
根据《资产评估报告》，孚尧能源全部权益在评估基准日（2017年12月31日）的评估值为83,624.90万元。考虑孚尧能源2017年度期后分红3,291万元，经交易双方协商同意，孚尧能源100%股权价值确定为80,000万元，以此测算孚尧能源的估值情况如下：
单位：万元
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与同行业上市公司市盈率的对比情况如下：
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数据来源：Wind
本次交易与上市公司并购同类标的资产的交易作价对比情况如下：
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此外，孚尧能源目前业务开展情况良好，资源储备情况重组，具有良好的盈利前景。此次交易具有较强的业务协同效应，有利于禾望电气更好地为客户提供新能源发电相关的综合服务，充分抓住产业链上的盈利机会，增强盈利能力、降低业务风险。
综上所述，本次交易的定价是在评估价值的基础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允。
（二）本次交易的保障措施
根据本次股权交易的《股权出售与购买协议》，股权转让方对于孚尧能源在2018年-2020年的业绩实现情况作出了补偿承诺，如果各期实际净利润低于承诺净利润，则股权转让方将对禾望电气进行现金或者股份补偿；在业绩承诺期届满时，禾望电气还将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对孚尧能源进行减值测试，如果标的资产期末减值额大于股权转让方累计已补偿金额，则股权转让方应另行对禾望电气进行现金或者股份补偿。
此外，根据《股权出售与购买协议》中转让款分期支付的具体安排，股权转让价款的50%，即20,400万元人民币，将根据协议约定存入第三期股权转让价款对应的银行共管账户，用于购买受让方股份或其他可转化为受让方股份的证券，且所购买证券约定了锁定期安排。
上述交易条款能够有效保障禾望电气及其股东的利益。
四、本次交易形成的商誉减值风险
公司购买孚尧能源51%股权形成非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。在本次交易合并成本大于被购买方在购买日可辨认净资产公允价值的情况下，收购完成后，公司预计将确认较大金额的商誉。
根据“中瑞评报字[2018]第000177号”《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，孚尧能源股东全部权益账面价值（母公司）为9,005.55万元，按照收益法的全部权益评估价值为83,624.90万元，按照资产基础法的全部权益评估价值为41,306.31万元。
本次交易孚尧能源51%股权作价参照收益法的评估价值确定，合并成本为现金对价人民币40,800万元。假设以2017年12月31日作为购买日模拟测算，则本次股权交易应确认的商誉约为21,582.48万元。因为孚尧能源在购买日可辨认净资产公允价值，将根据“中瑞评报字[2018]第000177号”《资产评估报告》中资产基础法的全部权益评估价值再考虑评估基准日和购买日之间的净资产变化情况进行相应调整后得出，目前暂无法确认收购完成后的准确商誉金额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉在持有期间不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。
若孚尧能源在未来经营中不能较好地实现其预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
为应对商誉减值风险，公司将做好孚尧能源并购后的各项整合工作，包括人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等方面，提升整合绩效，发挥上市公司与孚尧能源之间的协同效应，努力确保孚尧能源持续稳定经营，实现预期经济效益。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2018年5月24日
