上海兰生股份有限公司
关于投资股权投资基金的公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2018-018
上海兰生股份有限公司
关于投资股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华铎基金”）
（2）投资金额：10,400万元人民币
（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
（4）特别风险提示：华铎基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。华铎基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，华铎基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。华铎基金未来的投资领域专注于医疗健康等行业，与公司目前的主营业务尚不存在协同关系，目前公司对华铎基金尚未实际出资，对公司当期业绩的影响存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步发展自身的投资业务，同时借助专业管理机构寻找、储备和培养优质项目资源，于2018年5月23日签署《上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。公司以自有资金10,400万元认购上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华铎基金”）份额。华铎基金规模为4.36亿元，形式为有限合伙企业，华铎基金根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，备案编码为SCV357。
（二）本次投资已经公司第八届董事会第二十五次会议审议批准。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况
1、基本情况
企业名称：上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）(以下简称“上海华麟”)
统一社会信用代码：91310000MA1FL3638A
成立时间：2016年11月10日
注册资本：2000万人民币
执行事务合伙人委派代表：王博
注册地址：上海市崇明区城桥镇西门路588号5幢105室
经营范围：股权投资管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华麟同时为华铎基金的基金管理人及执行事务合伙人。
2、基金业协会备案情况
上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）于2017年7月12日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1063498。
3、上海华麟与公司的关联关系
上海华麟与公司无任何关联关系。
4、上海华麟的主要管理人员
上海华麟的主要管理人员情况如下：
杨艳华，工商管理硕士，曾任海通证券并购融资部总经理、海通并购资本董事长，现任上海华麟董事长。
王博，金融学硕士，曾任职于海通证券、交银国际信托、海通并购资本，现任上海华麟董事总经理。
周高洁，金融学硕士，曾任职于海通证券、海通并购资本，现任上海华麟投资总监。
夏敏，法学硕士，曾任职于海通证券、中融国际信托，现任上海华麟风控总监。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、企业名称：东方国际集团上海投资有限公司（以下简称“东方投资”）
统一社会信用代码：91310000586835207B
成立时间：2011年12月14日
注册资本：56742.517万人民币
法定代表人：邢建华
注册地址：上海市长宁区娄山关路85号B座1104室
经营范围：实业投资，股权投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、企业名称：上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）
统一社会信用代码：91310115798915962Y
成立时间：2007年03月19日
注册资本：57000万人民币
法定代表人：秦怿
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号609室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、企业名称：上海华谊集团投资有限公司（以下简称“华谊投资”）
统一社会信用代码：913101011322032646
成立时间：1990年06月01日
注册资本：45000万人民币
法定代表人：马晓宾
企业地址：上海市黄浦区徐家汇路560号1707室
经营范围：企业投资管理、投资咨询，化工贸易（除危险品）、产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系及其他利益关系说明
上海华麟与公司不存在关联关系，无直接或间接持有公司股份，无增持公司股份的计划，亦不存在相关利益安排。
三、华铎基金的基本情况
（一）华铎基金名称
上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）华铎基金的存续期限
自营业执照签发之日起三十年，经合伙人会议决定可调整存续期限。
（三）华铎基金的出资人结构
华铎基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。
（四）华铎基金规模、出资结构及出资进度
华铎基金规模为4.36亿元，出资方式均为货币出资，资金来源为合伙人的自有资金。其中：上海华麟作为华铎基金的普通合伙人，认缴出资额为人民币200万元，实缴出资人民币200万元；东方投资作为有限合伙人，认缴出资额为人民币15,000万元，实缴出资人民币15,000万元；电气投资作为有限合伙人，认缴出资额为人民币1亿元, 实缴出资人民币1亿元；华谊投资作为有限合伙人，认缴出资额为人民币8,000万元, 实缴出资人民币8,000万元；兰生股份作为有限合伙人，认缴出资10,400万元。兰生股份应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的期限、金额、账户等要求以货币方式足额缴付其认缴出资。
四、拟设立的华铎基金的管理模式
（一）管理模式
本次投资的华铎基金全体合伙人确认委托上海华麟担任华铎基金的执行事务合伙人，执行事务合伙人根据合伙协议的约定在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动。同时，华铎基金全体合伙人通过签署合伙协议委托上海华麟担任华铎基金的基金管理人对华铎基金进行投资管理。
上海华麟作为华铎基金的基金管理人对华铎基金的资产及业务进行管理，主要负责做出关于投资项目的调查、选择、谈判、投资方式、承诺、监督以及处置所有相关决策，并执行该等决策；以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式的处理华铎基金持有的目标公司股权或其他财产；按照合伙协议约定，执行合伙企业签署的合同、协议等。
华铎基金设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由六名成员组成，执行事务合伙人委派两名成员，有限合伙人各委派一名成员。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员表决一致通过方可执行。
（二）各合伙人的主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人享有的权利主要包括作为华铎基金的执行事务合伙人可以在合伙企业经营范围内积极开展业务经营活动，并享有管理、运用合伙企业财产；依据合伙协议约定获得合伙企业收益分配；对合伙事务行使表决权等。
普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定，依据协议约定按期足额缴纳出资、按规定缴纳相关税费，合理有效利用合伙企业资金，确保合伙企业的收益最大化，对合伙企业的债务承担无限连带责任，按协议约定的收益分配方式向合伙人分配可分配收入等。
2、有限合伙人
有限合伙人享有的权利主要包括监督合伙企业的管理和运作情况，获取和查阅合伙企业管理与运用的相关资料，督促普通合伙人按合伙协议的约定全面履行应尽的义务，依照协议的约定对合伙事务行使表决权，依据协议约定获得合伙企业收益分配和清算后的剩余财产等。
有限合伙人承担的义务包括保证出资的资金来源合法，保证其签署合伙协议不会导致其违反有关法律法规的规定以及保证理解参与本次合伙可能面临的风险等，按合伙协议的约定按期足额缴纳出资，按规定缴纳相关税费，按合伙协议的约定承担企业费用、亏损或者终止的责任等。
（三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式
1、管理费
在投资期内，华铎基金每年向上海华麟支付的基金管理费为实缴出资额的2%；
在退出期内，华铎基金每年向上海华麟支付的基金管理费为届时尚未退出的投资项目的投资本金的1.5%。
2、合伙企业的收益分配、亏损分担
华铎基金的项目投资收入按投资项目退出时点进行分配，具体分配顺序如下：
（1）支付应税费、营运费、管理费等应由合伙企业承担的费用以及偿还执行事务合伙人执行合伙事务中为合伙企业代垫的费用；
（2）返还出资：返还已退出项目投资本金对应的各合伙人的实缴出资额；
（3）门槛收益：向有限合伙人支付门槛收益，以退出项目的投资本金乘以年化单利7%计算，并按照有限合伙人的实缴出资的相应比例分配；
（4）补提收益：向普通合伙人支付补提收益，按上述第（3）项计算的门槛收益的25%计算；
（5）超额收益分成：项目投资收入用于支付或计提上述第（1）-（4）项后的剩余部分，20%分配给普通合伙人，80%按照有限合伙人的实际出资份额的相应比例进行分配；
（6）如果项目收入按上述顺序分配时遇到不足以支付（1）、（2）、（3）序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配。
华铎基金的经营亏损由合伙企业财产弥补。合伙企业出现亏损时，由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担无限连带责任。
五、华铎基金的投资模式
华铎基金的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。合伙企业的投资领域关注于医疗健康等行业，主要投资计划和盈利模式是对价值低估、发展前景良好的非上市企业进行投资，通过获得及处置目标公司股权，为合伙人获取投资回报。
华铎基金所投项目主要采取以下几种方式退出：
1、投资项目主体于境内、外证券交易市场完成首次公开发行并上市（IPO）后，合伙企业于境内、外证券交易市场出让目标公司股票；
2、在适当的时机将投资项目注入上市公司，实现并购退出；
3、目标公司的企业股权/股份转让；
4、由目标公司股东回购；
5、目标公司清算；
6、其他符合适用法律规定的方式。
六、风险揭示
华铎基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。华铎基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。此外，华铎基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。华铎基金未来的投资领域专注于医疗健康等行业，与公司目前的主营业务尚不存在协同关系。目前公司对华铎基金尚未实际出资，对公司当期业绩的影响存在不确定性。
公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海兰生股份有限公司
董事会
2018年5月24日
