新疆百花村股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆百花村股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百花村

股票代码：600721

信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

住所：新疆五家渠市天山北路220-7号

通讯地址：新疆五家渠市天山北路220-7号

股份变动性质：股份增加

签署日期：2018 年 5 月 23日

声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新疆百花村股份有限公司中拥有权益。

三、本次权益变动基于新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会《关于将新疆准噶尔农业发展集团有限公司无偿划转至六师国资公司的通知》文件“师国资委决定将新疆准噶尔农业集团有限公司无偿划转至新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司。”

由于新疆准噶尔农业集团有限公司无偿划转至六师国资公司，新疆准噶尔农业集团有限公司子公司新疆新农现代投资发展有限公司持有百花村股份16286644股，4.07%，完成划转后，新疆新农现代投资发展有限公司成为六师国资公司全资孙公司。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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第一章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，六师国资公司基本情况如下：

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二、信息披露义务人产权及控制关系

截至本报告书签署日，六师国资公司产权及控制关系如下：

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六师国资委持有六师国资公司93% 股权，为六师国资公司控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

六师国资公司作为国有控股型公司，经营范围为：国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；一般货物与技术进出口。（ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）六师国资公司成立于 2002年 11月 18日，最近一年财务状况如下表所示：

单位：元

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四、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内，六师国资公司及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

六师国资公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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七、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司， 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

截至本报告书签署日， 信息披露义务人不存在持有 5%以上其他上市公 司 或 银 行 、 信 托 公 司 、 证 券 公 司 、 保 险 公 司 股 份 的 情 况 。

第二章权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的原因和目的

六师国资公司作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进国资国企改革的重要抓手，肩负国资国企改革助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能。六师国资公司要积极、稳妥、规范推进国资国企改革，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本价值的可持续增长。

本次六师国资委为推动国资国企改革工作， 决定将新疆准噶尔农业集团有限公司无偿划转至六师国资公司。

二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减计划

（一）减持计划

截至本报告书签署日，六师国资公司在未来 12 个月内无减持持上市公司股份的计划。

（二）增持计划

截至本报告书签署日，六师国资公司在未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。

若发生相关权益变动事项，六师国资公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次六师国资公司股权注入所履行的相关程序及具体时间

根据《关于新疆准噶尔农业集团有限公司无偿划转至六师国资公司的通知》

截至本报告书签署日，六师国资公司已完成相关工商变更程序。

第三章权益变动方式

一、本次权益变动方式

新疆准噶尔农业集团有限公司无偿划转至六师国资公司，新疆准噶尔农业集团有限公司子公司新疆新农现代投资发展有限公司持有百花村股份，完成划转后，新疆新农现代投资发展有限公司成为六师国资公司全资孙公司。

二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动完成前， 六师国资公司直接持有百花村股份79525087股。

本次权益变动完成后， 六师国资公司将直接或间接持有百花村95811731股股份， 占上市公司总股本的23.93%。

三、六师国资委批复的主要内容

《关于新疆准噶尔农业集团有限公司无偿划转至六师国资公司的通知》，顺应国资国企改革发展，同意将新疆准噶尔农业集团有限公司无偿划转至新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

本次权益变动系上市公司股权的间接变动，不涉及上市公司股份新增限制的情况。

五、本次权益变动涉及相关部门的批准

截至本报告书签署日，本次权益变动已获得六师国资委批准，并已办理完毕工商变更。

六、控制方式

本次权益变动完成后， 信息披露义务人控制关系如下图所示：

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第四章资金来源

本次权益变动为新疆准噶尔农业集团有限公司子公司新疆新农现代投资发展有限公司持有百花村股份，完成划转后，新疆新农现代投资发展有限公司成为六师国资公司全资孙公司，不涉及交易对价，信息披露义务人不需要支付资金。

第五章后续计划

一、信息披露义务人未来十二个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有针对上市公司或其子公司以及孙公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

第六章对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。百花村仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

六师国资公司已出具关于划转股份的函：“本次股权划转保证百花村在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持不变，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。”

二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间关于同业竞争及关联交易的情况

（一）本次交易完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易

为全面贯彻落实新疆兵团国资国企改革，关于进一步深化国有企业改革政企分开，作为国有企业改革的持股平台，实际行使国资管理履职工作台的功能，发挥国资国企改革工作中的“助推器”作用。包括六师国资孙公司新疆新农现代投资有限公司的实际运营情况不变。因此，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

（二）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

六师国资公司已出具关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函：

为全面贯彻落实新疆兵团国资国企改革，关于进一步深化国有企业改革政企分开，作为国有企业改革的持股平台，实际行使国资管理履职工作台的功能，发挥国资国企改革工作中的“助推器”作用。包括六师国资孙公司新疆新农现代投资有限公司的实际运营情况不变。因此，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

本公司承诺：

1、未来避免开展有可能与上市公司直接或间接构成竞争的业务或活动；

2、减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交易；

3、本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务；

4、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制的其他企业以及上市公司其他股东的合法权益的行为。

第七章信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与百花村及其孙公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于百花村最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与百花村董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过上交所的证券交易系统买卖百花村股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

自本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖百花村股票的行为。

第九章其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露， 不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十章信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人 2017 年度审计工作已经完成，提供的财务资料已经审计。

（一）合并资产负债表

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（二）合并利润表

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（三）合并现金流量表

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

法定代表人： 王道君

签署日期： 2018 年 5月 23日

第十一章备查文件

一、备查文件目录

1、六师国资公司工商营业执照及统一社会信用代码；

2、六师国资公司董事、监事、高级管理人员及其身份证明文件；

4、六师国资公司关于不涉及资金支付的说明；

5、六师国资公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、六师国资公司关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；

7、六师国资公司及其董事、监事、高级管理人员关于前 6 个月买卖百花村股票的自查报告；

8、六师国资公司关于百花村之保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

9、六师国资公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、六师国资公司最近一年的财务报表。

二、备查地点

本 报 告 书 及 上 述 备 查 文 件 备 置 于 百 花 村 住 所 及 上 交 所网站（ www.sse.com.cn）， 以备查 阅。

详式权益变动报告书附表

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