中文天地出版传媒股份有限公司
关于与关联方设立创业投资基金的进展公告

证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2018－029

中文天地出版传媒股份有限公司

关于与关联方设立创业投资基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

2017年8月7日，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“中文传媒”）第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于与关联方签订〈战略合作协议书〉拟共同设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与关联方共同设立创业投资基金并授权公司经营管理层办理及签署相关协议，基金拟定规模为1.5亿元，公司拟以自有资金出资6,000万元，认缴出资比例为40%。具体内容详见2017年8月8日公司刊登的临2017-023《中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十二次临时会议决议公告》、临2017-025《中文天地出版传媒股份有限公司关于与关联方签订〈战略合作协议书〉拟共同设立创立投资基金暨关联交易的公告》。

2018年5月21日，公司与关联各方就上述事项签订了《共青城中天文投创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立共青城中天文投创业投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“有限合伙”），并于同日完成工商注册登记手续，后领取了共青城市市场和质量监督管理局颁发核准的《营业执照》，具体情况如下：

二、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限

1.合伙企业名称：共青城中天文投创业投资中心（有限合伙）。

2.注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内。

3.合伙目的：（1）为全体合伙人的合伙权益，使有限合伙取得最佳经济效益；（2）以有限合伙作为母基金，与地方产业引导基金展开合作，为上市公司的投资及创业项目孵化业务争取地方产业引导基金的政策及项目支持。

4.主要投资领域：消费品、金融、互联网与文化创意等行业，其中不低于60%的资金用于投资文化创意行业。

5.经营范围：从事对非上市企业的投资、法律许可的其他投资工具以及相关投资咨询业务（以营业执照为准）。

6.合伙期限：营业执照颁发之日起8年。

7.有限合伙投资期：营业执照颁发之日起3年。投资期结束后，除各方另有约定外，有限合伙不再进行新的项目投资，但投资期内已批准的投资项目和对已有的投资项目进行的后续投资及跟进投资除外。

8.合伙费用：经合伙人会议通过后，与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算相关的费用可由合伙企业直接承担。

（二）合伙企业的合伙人及出资

1.合伙企业的规模：1.5亿元。

2.合伙企业各合伙人及其出资情况如下：

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3.出资期限：合伙企业设立30日内，一次性缴付其全部出资额的30%作为首期出资。后期出资应按合伙企业发出的缴款通知缴纳。

4. 缴付出资：除首期出资外，合伙企业将根据本企业项目投资、合伙企业债务、合伙费用和其他运营费用的需要在其认为适当的时间向各合伙人发出缴付出资的书面通知。除该等书面通知另有规定外，各合伙人应在收到该等书面通知后10个工作日内根据通知所载金额、期限及银行账户指示等信息支付出资款。

（三）合伙企业的管理

1.普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，并担任合伙企业的执行事务合伙人。

合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为共青城星辰投资管理有限公司（委派代表：金岚）。共青城星辰投资管理有限公司已于2017年12月19日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

2. 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙的债务承担责任，不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。

3.投资限制：合伙企业不得从事相关法律、法规禁止从事的投资行为和其他事项。

4.合伙人会议由全体合伙人组成，负责下列事务：

（1）根据普通合伙人提议，以合伙人会议多数成员同意的方式，审查，批准或者不批准如下事项：任何与有限合伙利益有重大冲突的交易，包括普通合伙人的关联人从有限合伙处收购投资标的或向有限合伙出售投资标的，以及普通合伙人的关联人（投资标的除外）与有限合伙的任何其他交易；特定有限合伙资产的估值；有限合伙审计人员的更换；特定有限合伙协议条款的修订或放弃，包括对分散投资条款的放弃；有限合伙的损益分配时间；合伙协议约定的其他事项。

（2）根据普通合伙人提议，为普通合伙人提供如下咨询和指导：有限合伙总体投资策略和展望以及有关有限合伙事务和运营的其他重大事项，储备账户金额以及有限合伙为或有负债所预留的任何准备金的计算，合伙费用及开支；和任何其他由普通合伙人征求的意见或建议。

5.管理费

（1）管理人于每年年初向合伙人会议提交管理费预算方案，经合伙人会议核准通过后，由有限合伙支付给管理人。

（2）如果有限合伙最终没有实际支付（包括直接或间接支付）对某一项目的投资款，则上述已列入运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从合伙费用中扣回，改由管理人承担。

（3）管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用。

（三）投资损益分配

1.资本账目

有限合伙应为每一合伙人建立一个资本账目。各合伙人的资本账户应根据合伙协议于每一季度末进行调整。

2.损益分配原则及分配时间

（1）有限合伙的各项损失及费用应在各合伙人的资本账目之间按其实缴出资额比例分配。

（2）有限合伙终止前，所投项目取得的可分配收入一般不用于再投资，且最迟不晚于合伙人会议决定有限合伙清算或终止营业之日的三十（30）日内进行分配。

（3）有限合伙的可分配收入中，按照如下方式在有限合伙人及普通合伙人之间分配，但各方另有约定的除外：①弥补过往有限合伙费用和亏损；返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截至分配时点各有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该事件的基金筹建费用和营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；②有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；支付有限合伙人优先回报：③在返还至分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配(该分配称为“优先回报”)，直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度收益率(按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止)；④在前述分配完成后，对于经普通合伙人推荐且有限合伙进行直接或间接投资的项目，普通合伙人有权参与分配项目退出时的超额收益，即前述项目收益余额的20%归于普通合伙人，80%归于有限合伙人。有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。于有限合伙存续期间，各方将不定期及/或于每一会计年度终了前30日内，对普通合伙人有权分享超额收益的项目进行确认；⑤对不符合上述第④项的项目收益，合伙人之间除另有约定外，项目收益余额按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。

3.投资退出方式

合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

（1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

（2）在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

（3）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

（4）股权回购、优先清算等；以及

（5）全体合伙人认为合适的其他退出方式。

4.回拨条款

合伙企业清算后的分配亦将按照合伙协议所述分配原则进行。如果合伙人在合伙企业清算时获得的累计分配额与上述分配原则不符，或合伙企业发生债务或责任，相关合伙人将向合伙企业或其他合伙人支付一定数额的税后分配，从而保证各合伙人获得的累计分配额与上述分配原则一致或用于承担合伙企业的债务或责任。

有限合伙人的回拨义务至合伙企业完成清算之后 1 周年止，且除承担有限合伙对第三方的债务外，各有限合伙人承担的回拨义务不超过该有限合伙人实际获得的税后分配的 25%。

（四）权益转让

1.有限合伙人权益转让

（1）有限合伙人可以转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。

（2）有限合伙人可将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给他人。

（3）有限合伙权益的受让人应同意承继转让权益的有限合伙人之后续出资义务。

2.普通合伙人权益转让

普通合伙人在有限合伙存续期间不得转让其有限合伙权益，如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其有限合伙权益，且受让人愿意承担原普通合伙人的全部责任和义务的，在经拥有 50%以上有限合伙人权益的有限合伙人书面同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

（五）合伙协议效力

协议由各方签署之日起生效。合伙协议和认购协议构成合伙人之间关于合伙企业标的事项达成的全部协议，并取代此前所达成的所有关于合伙企业的协议或备忘录。

（六）争议解决

合伙协议适用中华人民共和国法律。因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。

三、合伙企业工商登记基本信息

统一社会信用代码：91360405MA37X6E39F

名称：共青城中天文投创业投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

执行事务合伙人：共青城星辰投资管理有限公司（委派代表：金岚）

成立日期：2018年5月21日

合伙期限：2018年5月21日至2026年5月20日

经营范围：项目投资，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、备查文件

1.共青城中天文投创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议

2.合伙企业营业执照

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2018年5月24日