(上接123版)

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按前复权股票交易计算，Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下：

单位：挪威克朗/股

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如上表所示，截至2018年5月22日前的三年，Ekornes公司前复权每股收盘价格最高为117.00挪威克朗/股，最低为62.96挪威克朗/股，最近一年均价为108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股，较标的公司前一交易日（2018年5月22日）股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%，较2018年5月22日（含）前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%。本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况，具有合理性。

综上所述，本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素，是在充分考虑目标公司价值的基础上达成的，Ekornes经营情况良好，根据其股价情况交易价格也具有合理性，因此，本次收购的交易定价不存在损害曲美家居及其股东合法权益的情形。

四、独立董事对本次交易估值事项的意见

作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：

“公司为本次重组聘请的估值机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致；本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的，本次交易定价公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。”

五、本次交易相关协议的主要内容

（一）交易协议

1、协议签署各方

2018年5月23日，曲美家居、华泰紫金与Ekornes公司就本次要约收购事宜签署《交易协议》。交易协议中，各方对后续自愿要约条款与条件进行约定，标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐。

在获得所需的中国监管审批后，曲美家居、华泰紫金作为利益方，将尽快设立包括一家挪威投标公司的欧洲公司架构。挪威投标公司的名字为QuMei Investment AS，是一家根据挪威法律设立并注册的公司。利益方计划提出一份受推荐的自愿公开竞标要约，求购标的公司所有已发行股份。要约最初将由曲美家居作为“要约人”代表利益方提出，在完成欧洲公司架构搭建后，要约人应该将其在本协议和自愿要约项下的权利和义务转让给QuMei Investment AS。该等转让不影响利益方和曲美家居（作为初始要约人）履行其在本协议和自愿要约项下义务的持续责任。

2、自愿要约

2.1根据本协议条款，在符合本协议条件的前提下，要约人应在符合所述交割条件（“条款和条件”）的前提下（且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”，提出一份公开自愿要约，以每股139挪威克朗（“要约价格”），求购标的公司所有已发行股份（“自愿要约”）。利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行义务。

2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿（“公告发布”）宣布，通过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式，在本协议签署后尽快发布（或双方书面约定的其他时间）（实际公布日期称“公告日”）。

2.3 要约人宣布自愿要约的义务，取决于要约人从总计至少持有标的公司24%（经充分稀释股份（包括Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份）的股东取得初步接受承诺书。

3、强制要约和/或强制收购

3.1若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在证券法第6-22 (3)条规定的截止日期之前，根据证券法第6-22 (3)条，并参照1997年6月13日第45号法令发布的《挪威公开有限公司法》（“公司法”）第4-25条的规定，完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购（“强制收购”）。

3.2或者，若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足90%但超过三分之一的股份，则应在证券法规定的截止日期之前，根据证券法第六章的规定，针对届时尚未拥有的标的公司剩余股份，发出强制要约（“强制要约”）。若要约人在强制要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份，则应在合理可行的情况下尽快完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持平。

4、要约价格

4.1自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相同的现金对价。为阐明之目的，不得为2018年4月24日举行的标的公司年度股东大会决议的6挪威克朗分红修改要约价格。

4.2在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间，(ii)强制要约接受期届满（若自愿要约交割后需要强制要约），和/或(iii)强制收购结算（根据第3.1条规定），若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人，在公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式，以高于要约价格的对价（“更高对价”），直接或间接收购或同意收购标的公司股份（或该等股份所附权利），则要约人应增加要约价格，使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照交易具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金（按照折算时挪威中央银行公布施行的汇率计算），用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅均应与自愿要约、强制要约或强制收购（取适用者）同时结算。

4.3若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其他分配；或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期，标的公司的股份被拆分或反向拆分，要约人将相应调整要约价格。

5、标的公司董事会推荐

5.1 在恪守标的公司董事会信义义务的前提下，标的公司董事会承诺发布一份自愿要约推荐书（“董事会推荐书”），或采用各方约定的其他格式。标的公司董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件，为自愿要约文件之附件。

6、监管申报与股东批准

6.1除其他相关条件外，自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所（“上证所”）完成重大资产重组程序（A股）；(ii) 要约人完成向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）的正式申报 ，(iii) 要约人完成向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）的申报，(iv) 家居股东会议批准自愿要约，并且(v) 自愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司已发行股份至少55.57%（经充分稀释），进一步详情如下：

自愿要约取决于如下条件（“交割条件”）成就（除E项外，要约人可自主决定全部或部分放弃该等条件）：

a) 重大资产重组：曲美家居应在上海证券交易所完成重大资产重组程序（A股）。

b) 向中国国家发展与改革委员会（“发改委”）申报：利益方已完成发改委正式申报。

c) 向中国商务部或其省级地方机构（“商务部”）申报：利益方已完成商务部申报，并已从商务部获颁《企业境外投资证书》。

d) 曲美家居股东会议批准自愿要约。

e) 接受程度：在接受期届满之时或之前，自愿要约中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少55.57%（经充分稀释）已发行股份的标的公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件。所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份，连同（根据自愿要约交割时或交割前存在的任何协议或文件，在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份的情况下）标的公司应当发行的所有股份均已行权。

f) 不存在严重违反交易文件的情形：利益方或要约人均未因标的公司任何严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件。

g) 无重大不利影响：从公告日起直至自愿要约交割，没有任何变更、情况或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生重大不利影响（“重大不利影响”），但不包括以下事项导致或与以下事项有关的任何重大不利影响：(i)签署本协议、公告自愿要约或以其他方式与自愿要约相关，(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任何行为，(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布（“公告发布”）披露交易协议后期间内交易量的变化，(iv)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济条件的变化，但该等事项对标的公司的影响与对欧洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外，(v)相关会计准则的一般适用变更，(vi)地震、飓风或其他自然灾害，且未在严重不相称的程度上影响标的公司，或（vii）战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等潜在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义，前提是该等事件未在严重不相称的程度上影响标的公司。

h) 不禁止完成要约：有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任何形式的目前仍有效的法律措施，(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成，或(b)针对自愿要约，向要约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件，从而(i)对自愿要约拟议交易的价值产生重大不利影响，或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而言的任何重大资产。

i) 无诉讼：公告发布后，任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标的子公司提起任何重大诉讼，也不存在任何潜在的该等重大诉讼；但是，根据公司秉持诚信评估，仅在该等诉讼基于善意主张或理由时，该等诉讼方为相关。

j) 标的公司董事会推荐未撤回或修改：标的公司董事会推荐没有被撤回或修改。

6.2除第6.1条所述各项申报之外，自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认（在为做出该等确认而开展了认为必要或适当调查（包括咨询其外部法律顾问）后），除第6.1条所述各项申报之外，自愿要约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购的完成，现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。

6.3利益方应在合理可行的情况下尽快（最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿要约文件后第一（1）个工作日）向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割所必要或适当的申报，并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要约人承诺尽力确保在合理可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可。

6.4 曲美家居应在合理可行的情况下尽快（至迟为接受期届满前二（2）个工作日内召开曲美家居股东大会，批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任何其他事项、任何后续强制要约或强制收购。利益方已向标的公司提供持曲美家居股东多数表决权股东，即赵瑞海先生（持股33.15%）、赵瑞宾先生（持股32.44%）、赵瑞杰先生（持股7.28%）（包括任何企业受益股东以及有权在曲美股东大会上行使表决权的登记在册的股东，合称“赵氏家族”）出具的承诺函，确认他们将在曲美家居股东大会上行使表决权，批准各项交割条件成就所需各项必要决议）。利益方确认（在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查（包括咨询其外部法律顾问）后），该等承诺函构成曲美家居相关股东的有法律约束力的义务，并且已出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的任何必要决议的法定人数和多数。

6.5对于交割条件成就所需的申报和批准而言，标的公司应提供相关必要合理协助。标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见，但无权也无义务修订任何该等文件的内容。为避免疑问，对于该等申报或草案内容，标的公司没有也不承担任何责任。

7、终止

7.1 本协议可在下列情况下终止：

a) 以下情形发生时，利益方或要约人向标的公司发出书面通知：(i) 未经要约人书面同意，标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 标的公司严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在利益方或要约人将该违约书面告知标的公司后五个工作日内，违约未得到补救，或(iii) 任何一项交割条件无法成就且要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件；

b) 以下情形发生时，标的公司向要约人发出书面通知：(i) 标的公司董事会已撤回或修改董事会推荐书，(ii) 利益方或要约人严重违反本协议，并且如果违约可以得到补救，在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内，违约未得到补救，(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成就后，要约人（在可以放弃的情况下）不放弃该条件。

c) 以下情形发生时，任何一方向其他方发出书面通知：在2018年9月18日23时59分（欧洲中部时间）（“最后截止日”）之时或之前，交割条件未完全成就或被放弃（可以放弃的情况下）；以及

d) 经标的公司和利益方一致书面同意。

7.2若本协议根据上述第7.1条终止，本协议再无任何效力；但是，本协议终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任，包括（但不限于）关于本协议违约的任何权利主张。为避免疑问，本协议根据第6.1条终止的，对于已向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响。

8、适用法律与争议解决

8.1 本协议适用挪威法律，根据挪威法律解释。

8.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张，均应根据2004年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决。仲裁程序采用英语。若各方无法就仲裁庭组成达成一致，所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密，并承诺在出现争议时另行为此订立保密协议。

8.3 本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何衡平或临时救济或临时补救的权利，包括临时限制令、确认判决、初步禁制令或其他临时或保全救济。

六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次发行对上市公司持续经营能力的分析

（1）完善业务布局，提升行业地位

曲美家居制定了从制造品牌向商业品牌的升级，将强大的设计生产能力与独特的终端体验店布局能力相结合，为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质生活空间，实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标。本次收购完成后，Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。

Ekornes是历史悠久的全球家具企业，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次非公开发行有利于公司借助国内消费升级的契机，进一步提升市场竞争地位，提高市场占有率和盈利能力。

（2）拓展海外市场，扩大客户基础

Ekornes的主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，收购Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步，本次非公开发行将为曲美家居开拓海外市场，扩大海外客户群体奠定基础。

本次非公开发行完成后，公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场家具家居行业管理方式及经营理念，为上市公司的发展打开新的增长源泉。

（3）增强盈利能力，提高核心竞争力

标的公司具有良好的盈利能力，本次非公开发行将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。本次非公开发行完成后，曲美家居将充分发挥与标的公司的协同效应，在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力，良好的协同效应将进一步扩大上市公司的市场份额和行业地位，有效提升公司经营业绩，为股东带来更好的回报。

综上所述，本次非公开发行能够改善公司的业务结构，提升盈利水平，增强抗风险能力，有利于公司的持续发展。

2、上市公司未来经营的优势和劣势

（1）未来经营的优势

本次非公开发行完成后，上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系以及国际化的管理团队，促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作，大幅提升公司在行业内的竞争地位，推动经营规模快速提升；以卓越的管理能力、先进的成本控制能力和强大的资本优势，提高资本化支出实力，发挥所长，实现优势互补和协同效应；通过提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力。

（2）未来经营的劣势

Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其主要业务分布于境外，主要资产位于欧洲及东南亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理境方面存在差异，上述差异可能会增加双方沟通与管理成本。

（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响

本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合自身和Ekornes的业务情况和发展战略，满足曲美家居全球布局的需要。在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和Ekornes的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。

1、资产及业务的整合

Ekornes是历史悠久的全球家具企业，收购Ekornes符合曲美家居的全球化战略，是曲美家居全球化布局中至关重要的第一步。未来Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。

通过本次非公开发行，公司将大幅提升在家居领域的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足曲美家居全球布局的需要。本次非公开发行完成后，为发挥本次非公开发行的协同效应，上市公司与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，实现企业的共同发展。

2、管理团队与人员的整合

本次非公开发行完成后，公司将Ekornes保持管理层、员工及各项企业制度的稳定性，提升相关利益方和员工发展信心，通过建立合理的制度，让员工共同分享企业发展的价值。

3、企业文化的整合

Ekornes是总部位于挪威的上市公司，其企业文化、管理理念与上市公司存在一定程度差异。本次非公开发行完成后，秉持相互信任、尊重理解的原则，公司将保持Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性，保持与社会、媒体、其他利益相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习交流，使Ekornes的管理层和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。

4、公司治理的整合

本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，公司将在保持Ekornes独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外，公司将通过紧密沟通与主动管理，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

（三）本次发行对上市公司财务指标影响的分析

因公司目前尚未完成对Ekornes的收购，无法获得Ekornes按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，因此尚无法分析本次交易对公司财务指标的准确影响。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告；2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。

本次非公开发行完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

1、银行借款对上市公司财务状况的影响

本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。

本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围内。本次交易完成后，Ekornes将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于Ekornes具有较强的盈利能力，预计其利润能够覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。

截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%，资产负债率较低，资产结构良好。上市公司当前的经营情况正常，现金流状况良好，可利用融资渠道较多，因此预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影响。

2、合并产生的商誉对上市公司财务状况的影响

本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后上市公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次交易完成后，上市公司根据专业机构出具的审计和评估结果及会计准则相关规定，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。

3、对公司盈利能力的影响

Ekornes具有较强的盈利能力，2016年度和2017年度分别实现营业收入31.43亿挪威克朗和30.79亿挪威克朗，实现净利润3.20亿挪威克朗和2.01亿挪威克朗。本次非公开发行完成后，公司将对Ekornes的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。

（四）本次发行完成后的其他影响

1、本次发行完成后的职工安置方案及执行情况

本次非公开发行不涉及职工安置事宜。

2、本次非公开发行项目成本对上市公司的影响

本次交易成本主要是要约收购的现金对价，公司计划通过银行借款、自有资金以及后续非公开发行募集资金的形式支付本次交易的对价，但本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。

本次交易部分收购资金将来源于银行贷款，本次交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率将较大幅度上升，但预计该等指标仍将保持在较为合理的范围内。本次交易涉及境外上市公司，交易结构比较复杂，且交易金额较大，预计将产生较高的交易成本，会对上市公司当期净利润产生一定影响。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 至少55.57%已发行股份。通过收购Ekornes，上市公司将在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴渠道、市场、制造等方面的经验，从资产、业务、财务、人员和机构等方面进行有效整合，调整优质资源，充分发挥公司和Ekornes的特长和优势，提升经营管理水平，提高资源使用效率，为股东创造价值。

关于整合的具体措施，请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响”之“（二）本次发行对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次非公开发行收购整合计划及对上市公司未来发展的影响”。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司业务经营范围将有所扩大，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司317,551,200股，占公司股本总数的65.59%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过9,682.40万股（含9,682.40万股），发行完成后，赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司的股权比例将下降至不低于54.66%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

按本次非公开发行股票数量上限9,682.40万股计算，本次非公开发行前后，公司股东持股情况如下：

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（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

Ekornes主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract。

本次非公开发行完成后，Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环，引领公司在躺椅领域业务的发展。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000.00万元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。

（二）对公司盈利能力的影响

Ekornes具有较强的盈利能力， 2016年度和2017年度分别实现营业收入31.43亿挪威克朗和30.79亿挪威克朗，实现净利润3.20亿挪威克朗和2.01亿挪威克朗。

本次非公开发行完成后，公司将对Ekornes的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与Ekornes在产品、渠道、互联网技术等方面深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用、中介机构费用、印花税、汇兑损益等相关交易成本则会在一定程度上减少本次交易将产生的利润增加额。

（三）对公司现金流量的影响

使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

（一）业务与管理关系情况

公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东与实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）关联交易情况

本次非公开发行前，曲美家居除因公司正常业务经营向关键管理人员支付薪酬外，不存在其他关联交易。

本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次非公开发行完成后，上市公司控股股东与实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（三）同业竞争情况

本次非公开发行前，除曲美家居及其下属企业外，公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与公司或公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本次非公开发行完成后，曲美家居控股股东与实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。

四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响

截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

根据曲美家居现行有效的公司章程，上市公司现行的利润分配政策如下：

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。

（三）利润分配期间：公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

（四）现金分红分配条件：公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。

（五）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序为：

（一）董事会应根据本章程规定的利润分配政策，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如有）；独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（三）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策的调整条件和决策程序

（一）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

（二）董事会对修改利润分配政策事项进行详细论证，制定利润分配政策修改方案；

（三）独立董事应对利润分配政策修改方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配政策修改方案进行审核并提出审核意见；

（四）董事会将经董事会和监事会审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配政策修改方案报股东大会审议批准；

（五）股东大会审议利润分配政策修改方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；

（六）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关政策。

第一百六十条 公司现金分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

2015年利润分配方案：公司以2015年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.49元（含税），向全体股东分配现金股利共计23,721,880元。

2016年利润分配方案：公司以2016年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金0.77元（含税），向全体股东分配现金股利共计37,277,240.00元。

2017年利润分配预案：公司拟以2017年12月31日总股本484,120,000股为基数，按每10股派发现金1.02元（含税），向全体股东分配现金股利共计49,380,240.00元。本次利润分配预案已经2018年4月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，尚未实施完成。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：

单位：万元

■

注：2017年度利润分配预案已经2018年4月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，尚未实施完成。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，公司的实际分红情况符合现行《公司章程》的有关规定。

三、未来股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了《曲美家居集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，并经2018年5月23日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过。主要内容如下：

（一）利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，并优先考虑采取现金分配方式，也可以按照法律法规允许的其他方式分配股利。

（二）利润分配期间间隔

在符合《公司章程》利润分配的条件下，现金分红原则上每年不少于一次，公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（三）现金分红条件及比例

公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年）每年根据实际情况确定利润分配方案，2018年-2020年公司每年均实现盈利且无重大项目投资计划、无重大现金支出计划等资金需求情况下，以现金方式累计分配的利润不少于公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达40%；

3、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。

四、公司未分配利润的使用安排情况

公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资产水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。

第五节 本次股票发行相关的风险

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能在要约所规定的最后期限之前完成并实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，从而导致在最后期限之前未发出要约或要约失效，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的暂停、终止或取消风险

1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。

2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

4、因交易协议中包含的交割条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。

5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

在本次交易完成前，可能有其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格，这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。

（四）本次交易资金筹措的风险

对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

此外，公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，公司本次支付对价将全部通过自有资金或银行贷款，这将使得上市公司资产负债率上升，从而对上市公司带来财务风险。

（五）境外收购的风险

鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，产品生产区域覆盖欧洲、美国和亚洲，销售区域涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。

政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。

二、标的公司经营风险和财务风险

（一）标的公司审计及估值风险

本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。公司承诺将在标的公司股权交割完成后6个月内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及上市公司备考财务报告。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请上海东洲作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日2017年12月31日标的公司 100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司退市引发的融资风险

标的公司的银行贷款协议包含退市约束条款，根据该等条款规定，如标的公司退市，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款。如相关债权人未豁免该项条款，或者标的公司无法获取其他替代融资，这将对标的公司的现金流造成一定的压力，可能在短期内影响标的公司的日常生产和经营。

（三）税务风险

由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（四）收入依赖少数品牌的风险

根据标的公司公告的财务数据， 2016年和2017年标的公司的销售收入中，Stressless品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例在70%以上，具有较高的集中度。因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。

三、上市公司的经营风险

（一）业务整合风险

本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，曲美家居和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。

（二）上市公司短期偿债压力较大的风险

为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，上市公司资产负债率将大幅上升。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。

（三）商誉减值的风险

根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。

倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次交易要约价格为每股139.00挪威克朗，标的资产交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例较高。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。

（四）外汇风险

本次交易对价将以挪威克朗形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，本次交易面临一定汇率波动风险。

标的公司日常经营结算中使用多种货币，包括美元、欧元、英镑、日元、挪威克朗等。2016年以来，标的公司套期保值操作中减少使用外汇远期合约以对冲外汇风险，存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也对标的公司的盈利水平变动造成了一定影响。

标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生一定的影响。

（五）原材料成本上涨的风险

公司生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等，原材料价格的变动直接影响公司产品成本的变动。如果未来国内木材、五金配件的价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水平产生不利影响。

（六）劳动力成本上升的风险

随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。

（七）房地产市场调控带来的风险

家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控，力求稳定房价。政府房地产宏观调整政策带来了商品住宅需求增速放缓，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。

四、标的公司尽职调查受限引致的风险

本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向要约方提供十分详尽的信息，大部分信息来源于标的公司的公开披露。因此有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。

另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次交易亦无法完全按照 26号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

五、本次非公开发行的相关风险

（一）每股收益可能存在摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。

（二）发行审批风险

公司本次非公开发行股票募集资金尚需得到中国证监会的核准。如中国证监会不予核准本次非公开发行，存在发行失败的风险。

六、其他风险

（一）宏观经济风险

家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了食品产业。

（二）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受曲美家居盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金投资项目为要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA至少55.57%已发行股份，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

募集资金投资项目资产交易完成后，Ekornes公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于2018年10月31日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额250,000万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

4、假设公司先行使用自筹资金要约收购Ekornes公司股权，并完成对其股权的要约收购；假设交易于2018年8月31日实施完毕，公司自2018年9月1日起将Ekornes公司纳入合并报表范围；

5、假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金成本；

6、假设本次预计发行数量不超过96,824,000股（含）（发行前总股本20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

7、根据上市公司2017年年度报告，2017年扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为24,565.06万元，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,651.09万元，在不考虑自筹资金成本的情况下，假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照0%，10%，20%业绩增幅分别计算，此假设并不构成盈利预测；

8、根据标的公司2017年年度报告，标的公司2017年净利润为200,503.00万元，假设2018年标的公司净利润与2017年持平，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

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注1：上述测算不代表公司2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

注3：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；

注4：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。主要产品类型为木质家具，涵盖实木类家具、人造板类家具和综合类家具。

2017年上市公司实现营业收入人民币20.97亿元，同比增长26.05%；营业成本人民币12.82亿元，同比增长29.59%；实现归属于母公司所有者的净利润人民币2.46亿元，同比增长32.78%。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、原材料供给风险

公司生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等，原材料价格的变动直接影响公司产品成本的变动。如果未来国内木材、五金配件的价格上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水平产生不利影响。

公司将更深入的加强对原材料价格和需求的周期性预测，并进一步提高对公司营运资金安排和生产成本的管理能力，降低公司在生产经营过程中面对的原材料价格大幅波动引致的风险。

2、劳动力成本上升的风险

随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。

公司将加强人力资源的的管理方案研究，制定出更为合理且有效控制人力成本的员工薪酬方案，并建立公正、合理的绩效评估体系，进而降低生产、研发、技术人才成本过高引致的风险。

3、房地产市场调控带来的风险

家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控，力求稳定房价。政府房地产宏观调整政策带来了商品住宅需求增速放缓，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。

公司将进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务，满足客户对系统化制造解决方案的多方位需求，从而提高客户黏性、针对各类房源配备不同价位的产品，降低市场波动及市场拓展的风险。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司持续盈利能力和综合实力

公司上市以来，公司管理层积极采取了多种措施，包括扩大公司业务规模，改善业务结构，且公司盈利能力不断改善。本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购Ekornes能够丰富公司产品系列，与现有产品产生协同效应，布局欧洲家具市场。另一方面，将利用Ekornes公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-20120年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。

公司也将在董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权的前提下，加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理及成本管理，进一步有效控制公司的风险。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，建立更为有效的用人激励和竞争机制，促进研发人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式。

三、本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人（赵瑞海、赵瑞宾）作为上市公司控股股东和实际控制人，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、后续中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

3、如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

曲美家居集团股份有限公司

董 事 会

2018年5月23日