浙江海翔药业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-043

浙江海翔药业股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所《关于对浙江海翔药业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第165号），公司就函件所关注的相关问题进行了认真的自查，现将回复内容公告如下：

问题一“报告期内，你公司营业收入23.09亿元，较上年同期下降5.13%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.42亿元，较上年同期增长52.08%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）3.01亿元，较上年同期下降27.56%，经营活动产生的现金流量净额1.02亿元，较上年同期下降83.69%。请结合你公司产品毛利率、期间费用变动等因素，详细说明扣非后净利润与营业收入变动不匹配的原因；请结合你公司信用政策、采购政策等因素，详细说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动相背离的原因及合理性。”

回复：

1、扣非后净利润与营业收入变动不匹配的原因

2017年度和2016年度公司营业收入及期间费用变动情况如下：

单位：万元

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由上表可知，2017年度公司毛利率、销售费用等与上年同期基本持平，管理费用有所下降，财务费用大幅增加。原因在于：（1）2016年底将收入较少、亏损严重的子公司江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）出售，2017年起该子公司不再纳入公司合并报表，因此管理费用相应减少。（2）公司医药、染料板块产品大部分出口，国际结算以美元为主，公司持有一定的美元存款及应收账款。2016年美元对人民币汇率处于上升通道，2017年美元对人民币汇率整体下行，因此公司2016年、2017年的汇兑净损益分别为-9,742.74万元、12,160.57万元，汇率的大幅波动导致两个年度汇兑损益的变动金额较大。（3）2016年10月公司非公开发行募集资金到位，因此2017年度利息收入相应较2016年度亦有增加。

2、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动相背离的原因及合理性

2017年和2016年净利润调节成经营活动现金流情况如下：

单位：万元

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（1）2017年受环保整治以及安全生产检查影响，部分化工企业停产整顿，相关化工品市场供给减少导致价格上涨。公司在保证安全库存的基础上，在合适时机增加价格波动较大的原材料预采购量，使得原材料库存同比上年有所增加；环保整治导致部分印染企业停产，第三季度染料销售不旺，库存商品亦有所增加。公司认为随着下游印染企业库存消耗以及停产企业陆续开工复产，市场需求将逐步恢复甚至高于正常水平。为了满足后续销售需求，公司提前备库存，使得库存商品及在产品同比上年均有所增加。

（2）公司医药板块对符合条件的客户的信用期为1-3个月，染料板块对符合条件的客户的信用期为1-2个月，公司对大多数供应商的付款期为1-2个月。公司沿用上述信用政策，2017年度内未发生变化。

(3)2017年下半年公司对外付款多采用新开立承兑汇票方式，背书转让的承兑汇票减少。公司开立的承兑汇票期限较长（一般为6个月至1年），下半年对外开立的承兑汇票一般到次年才会付款，因此公司2017年度经营性应付项目大幅增加；另外公司将收到的承兑汇票和美元存款作为公司对外开立承兑汇票的质押物，质押后的美元定期存款不符合现金及现金等价物性质，因此2017年度公司经营性应收项目大幅增加。

综上所述，公司2017年经营活动产生的现金流量净额与净利润变动出现背离存在客观原因，真实、准确的反映了公司生产经营的实际情况。

问题二“报告期内，你公司分季度营业收入分别为5.84亿元、6.44亿元、4.94亿元和5.87亿元，分季度扣非后净利润分别为1.15亿元、1.23亿元，0.33亿元和0.31亿元。请结合行业特征、成本费用归集过程等因素，并对比上年同期的情况，详细说明在营业收入较为平稳的情况下，第三季度和第四季度扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性。”

回复：

2017年公司分季度营业收入及费用如下：

单位：万元

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1、公司下半年收入较上半年下降14,701.70 万元，毛利润较上半年下降11,548.13万元。染料是受2017年第三季度下游众多小型印染企业停业整顿，加之染料传统淡季叠加影响，销售形势不旺，导致下半年染料板块销售下降。染料产品毛利率高于医药产品，故下半年整体毛利率低于上半年；医药三季度对部分生产线检修，影响三季度对外销售，同时毛利率较高的国际定制加工订单各季度分布不均，主要集中在上半年发货，因此下半年医药板块毛利率亦低于上半年。

2、公司下半年三项费用较上半年增加。财务费用增加主要系汇兑损益增加，上半年汇率下跌2.34%，下半年汇率下跌3.55%，因而导致下半年的汇兑损益较上半年增加3,028.39万元；销售费用增加主要系医药、染料相关展会以及客户关系维护都集中在下半年；管理费用增加主要系公司医药生产线检修以及研发费用增加。

综上所述，公司2017年第三季度和第四季度的扣非后净利润大幅下滑，合理反映公司实际情况。

问题三“报告期内，你公司医药中间体营业收入3.68亿元，较上年同期下降31.36%，染料营业收入6.63亿元，较上年同期下降22.24%。请结合行业的竞争格局及相关政策、公司市场地位、主营业务开展情况等因素，说明医药中间体和染料营业收入下降的原因。”

回复：

1、医药中间体营业收入下降情况说明

医药板块主要从事特色原料药及中间体、制剂的生产和销售以及为国际制药企业提供定制生产、配套研发的服务。其中特色原料药及中间体，公司本着延长产业链，提高产品附加值的目标，将公司具有核心技术优势的中间体逐步向下游生产成原料药产品。公司培南系列产品这一变化趋势尤为明显。公司已由培南类关键中间体4-AA全国最大供应商转变为培南系列多个产品的综合供应商。培南中间体外销比例逐年下降，原料药销售比例逐年增加。为国际制药企业定制生产、配套研发的产品主要是以中间体为主，目前主要是为德国勃林格殷格翰公司定制生产的心血管类药物的中间体。

2017年和2016年公司医药中间体营业收入变动情况如下：

单位：万元

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培南类中间体收入下降主要原因为：（1）公司延长了产品的生产链条，自产中间体多用于自有原料药产品的生产，因此MAP、SIHO、F9等培南类中间体对外销售减少，导致收入减少约1.07亿元。不同规格的培南类原料药对外销售增加，导致收入增加约1.46亿元。（2）公司根据产品属性对规格为P-577-A的美罗培南进行重新分类，由医药中间体调整至原料药，导致收入减少约1.16亿元；

心血管类药物中间体收入增加主要原因为：为德国勃林格殷格翰公司定制生产的心血管类药物的中间体订单增加。

2、染料营业收入下降情况说明

公司染料板块主要从事环保型活性染料、染料中间体以及颜料中间体的生产和销售，主要产品为活性艳蓝KN-R为主的蓝色系列染料。如上所述，受2017年第三季度下游众多小型印染企业停业整顿，加之染料传统淡季叠加影响，公司KN-R产品2017年销售收入较去年同期下降22,248.53万元，同比下降27.94%。2017年下半年需求不旺是短期现象，随着下游印染企业库存消耗以及停产企业陆续开工复产，市场需求将逐步恢复甚至高于正常水平。今年四月底起连云港灌云园区、灌南园区、盐城响水园区陆续被停产整治，国家环境保护部“清废行动2018”持续推进，对于中间体及染料产品的供给端有较好的优化效果,利于产业集中度进一步提升,产品价格中枢持续提升。公司KN-R产品4月份起销售形势有所回暖，量价齐升，预计公司今年第二季度染料收入环比将有所增长。

另外公司坚持打造蒽醌类系列染料的发展战略，多点全面推进，2017年P-3R、KE-GN等新产品销量快速增长，同时新项目以公司优势中间体向下游其他产品延伸，扩大产能、丰富产品种类，降低KN-R单一品种对公司的影响，提高公司抗风险能力。

问题四“年度报告显示，报告期内审批对子公司担保额度8,000万元，担保实际发生额8,398.58万元。请自查并补充披露报告期内审批对子公司担保额度的具体情况，包括但不限于担保对象、担保额度、履行的内部审议程序及合规性、信息披露义务，请自查并说明你公司是否存在报告期内担保实际发生额超过审批额度的情形。”

回复：

截止2017年12月31日，公司已审批的对子公司担保额度合计为23,000万元，具体如下：

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2017年度公司对子公司担保发生额合计为8,398.58万元，其中对浙江海翔川南药业有限公司（以下简称：“川南药业”）在农业银行台州椒江支行的担保发生额5,298.58万元，截止2017年12月31日担保余额为5,179.98万元，未超过此前审批的10,000万元最高担保额度；对浙江海翔药业销售有限公司在工商银台州椒江支行的担保发生额3,100万元，截止2017年12月31日担保余额为0，未超过此前审批的5,000万元最高担保额度。综上所述，公司2017年度不存在担保实际发生额超过审批额度的情形。

问题五“报告期末，你公司应收票据1.27亿元，较上年同期增长191.62%，当期已贴现或背书的应收票据5.51亿元，较上年同期增长76.6%。应收账款4.79亿元，较上年同期增长10.34%。报告期内，你公司营业收入23.09亿元，较上年同期下降5.13%。请详细说明增加采用应收票据结算方式的原因，应收账款与营业收入变动相背离的原因及合理性。”

回复：

单位：万元

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1、为提高资产流动性，降低资金成本，2017年下半年公司对外付款多采用新开立承兑汇票方式，背书转让的承兑汇票减少。2017年度背书转让或贴现的应收票据金额约为7.18亿元，较2016年度9.48亿元同比减少24.3%。2017年末应付票据余额为4.95亿元，较2016年末1.19亿元同比增加。

2、期末应收账款增加主要系年末培南系列、克林霉素系列销售增加尚未收到货款所致。

问题六“报告期末，你公司存货余额8.44亿元，较上年同期增长25.46%；存货跌价准备3,452.87万元，较上年同期下降15.31%；存货周转率1.83，较上年同期下降11.59。请结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等说明存货增长的原因，存货周转率下降的原因，请根据存货性质特点、市场行情以及你公司对存货的内部管理制度，并结合存货监测时间、监测程序、监测方法等说明存货跌价准备计提的充分性，并请会计师进行核查并发表明确意见。”

回复：

1、公司存货增长和存货周转率下降的原因

单位：万元

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2017年受环保整治以及安全生产检查影响，部分化工企业停产整顿，相关化工品市场供给减少导致价格上涨。公司在保证安全库存的基础上，在合适时机增加价格波动较大的原材料预采购量，使得原材料库存同比上年有所增加；环保整治导致部分印染企业停产，第三季度染料销售不旺，库存商品亦有所增加。公司认为随着下游印染企业库存消耗以及停产企业陆续开工复产，市场需求将逐步恢复甚至高于正常水平。为了满足后续销售需求，公司提前备库存，使得库存商品及在产品同比上年均有所增加。因此公司2017年末存货出现增长，相应存货周转率下降。

2、存货跌价准备计提的充分性和合理性

存货跌价准备明细表

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公司建立了《物料需求计划管理制度》、《物料申领和发放管理制度》、《财产清查管理办法》等较为健全的存货管理制度，根据存货内部管理制度，公司定期对期末存货进行抽盘，并根据库龄及保存情况区分呆滞产品。月末由仓库负责组织盘点，财务部负责稽核，半年度及年末组织全面盘点，以确保公司库存物料保管的准确性，达到仓库物料有效管理和公司财产有效管理的目的。同时公司按月对各项存货库龄及客户订单执行情况等方面进行分析，对库龄超过一年以上的呆滞存货，进行专项记录管理，结合存货的数量、状况、外包装等情况，抽样检测并分析含量、成分指标是否符合公司质量控制要求，同时将呆滞存货落实到责任人以加强呆滞存货的跟踪处理。

公司期末按照存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司根据上述政策对期末结存的存货进行了减值测试，并计提了34,528,664.56元存货跌价准备。

为提高存货利用价值，提高存货周转率，防止部分产品进一步跌价，公司通过降低售价、专项推销等措施，对氯舒隆、联苯双酯、盐酸克林霉素等库存商品完成对外销售。同时对有再回收及再利用价值的，公司进行生产领用重新精制。2017年公司通过上述措施处理相关存货并转销存货跌价准备10,228,889.51元，故期末存货跌价准备出现下降。

综上所述，公司已按照会计政策对期末结存的存货充分计提了存货跌价准备。

3、会计师核查程序和核查意见

针对存货跌价准备计提的充分性，我们执行了以下程序：

(1)了解并评价海翔药业公司存货相关的内部控制制度设计的合理性，并进行相关的控制测试；

(2)对存货进行了实地监盘，检查了其外观形态，对其物理形态是否正常进行了了解，重点关注存放时间较久、出现破损的存货；

(3)对大额结存及长库龄的存货，我们根据公司期后售价或公司最新销售报价计算了其可变现净值，并与成本进行比较，确定是否需要计提存货跌价准备，并对公司存货减值测试进行了复核。

经核查，我们认为公司存货跌价准备已充分计提。

问题七“报告期内，公司新增暂时闲置的专业设备等固定资产。请详细说明暂时闲置的原因及后续处置计划，对公司生产经营可能产生的影响，暂时闲置的固定资产减值准备计提的充分性，并请会计师进行核查并发表明确意见。”

回复：

1、报告期内，公司暂时闲置的固定资产同期比较情况如下表

单位：万元

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(续上表)

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2、公司固定资产暂时闲置的原因及后续处置计划，对公司生产经营可能产生的影响

2017年末公司医药行业暂时闲置的专用设备中主要为川南药业因工艺技术改进而暂时闲置的专用设备，该部分设备主要为冷凝器、干燥机、臭氧发生器、储罐等，系公司在工艺改进过程中保留的技术指标能够满足现行生产水平要求，性能稳定的设备，并由川南药业设备管理部逐一登记后设置专门区域进行保管，同时纳入专用设备周转库，并拟在后续车间改造或新建生产线时在满足生产工艺需求情况下安排优先使用，以提高资产的使用效率，故相关暂时闲置的专用设备未计提减值准备。

染料板块暂时闲置的专用设备中主要为台州市振港染料化工有限公司（以下简称：“振港染料”）部分车间进行改造升级导致暂时闲置的专用设备，该部分设备振港染料将根据后续生产经营计划进行改造进一步用于生产或者通过变卖进行处置。振港染料已于2017年末对固定资产的可变现净值进行了测算，并根据测算计提了相应的减值准备。

综上所述，公司暂时闲置的固定资产不会对公司生产经营产生负面影响并已充分计提了减值准备。

3、会计师程核查程序和核查意见

针对暂时闲置的固定资产减值准备计提的充分性，我们执行了以下程序：

（1）了解并评价海翔药业公司固定资产相关的内部控制制度设计的合理性，并进行相关的控制测试；

（2）对固定资产进行了实地监盘，检查了其外观形态，了解其使用状况；

（3）向设备管理部、生产管理部了解固定资产闲置的原因及后续处置计划；

（4）对公司计提的固定资产减值准备进行复核。

经核查，我们认为公司暂时闲置的固定资产减值准备已充分计提。

问题八“报告期内，你公司管理费用4.23亿元，较上年同期下降13.3%，其中变动较大的主要是职工薪酬、折旧费、修理费、排污及废物处理费。请逐项说明上述明细项目变动较大的原因及合理性。”

回复：

2016年底公司出售了原子公司海阔生物，2017年度海阔生物不再纳入公司合并报表范围。下表为剔除海阔生物后公司管理费用明细变动情况：

单位：万元

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2017年管理费用较上年同期下降13.3%，主要是由于海阔生物处置后管理费用减少所致，剔除海阔生物后，较上年同期下降4.61%，基本持平。其中，职工薪酬较上年同期（剔除海阔生物）减少11.65%，主要是公司优化行政体系，精简行政人员，员工薪资及福利减少所致；折旧费和修理费较上年同期（剔除海阔生物）增减变化不大；排污及废物处理较上年同期（剔除海阔生物）增加33.47%，主要是公司加大环保投入；以股份支付换取的职工服务较上年同期减少6.63%，主要是回购注销离职激励对象未解锁的限制性股票。

问题九“报告期内，你公司独立董事应参加董事会次数7次，其中现场出席董事会次数1次，以通讯方式参加董事会次数6次。请详细说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因，是否能合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。”

回复：

公司三位独立董事田利明、苏为科、毛美英工作地点分别位于北京、杭州和台州。考虑到路程及效率的问题，公司董事会会议多采用现场结合通讯的方式召开。每次董事会会议前公司独立董事都会对拟审议的事项进行充分了解和必要的沟通，公司独立董事在对拟审议的事项已经充分了解的情况下通过通讯出席董事会能够履行好其独立董事的职责。

除参加董事会会议外公司独立董事还通过以下几种方式对公司进行检查监督：公司内审部门定期向董事会审计委员会汇报公司对外投资、担保，关联交易，募集资金使用、大额资金支付等事项检查情况以及内控制度的运作落实情况；年度报告编制期间，审计委员会召集公司财务人员及外部年审会计师，召开进度沟通会，详实了解掌握公司的财务情况、经营运作情况，监督审计人员的工作进度，保障年报工作顺利推进；除参加公司的各项会议外，公司独立董事还利用空余时间到公司及子公司实地考察，了解相关项目进展和相关规划，并与公司部分董事、监事、高级管理人员和相关负责人探讨出现的问题与困难，针对问题提出合理建议；公司独立董事在出席医药、染料各项展会、专题会议或者论坛期间，在会议休息或会后时间与公司参会人员进行交流；公司独立董事不定期通过电话、邮件等方式与部分董事、监事、高级管理人员及投资发展部等相关工作人员保持联系，公司亦主动向独立董事汇报重大事项以及相关进展并征询意见和建议。

综上所述，独立董事田利明、苏为科、毛美英虽然参加董事会现场会议的次数有限，但通过董事会专业委员会，实地考察，电话、邮件沟通等方式充分了解公司实际经营运作情况，能够对公司经营管理、内部控制、决策执行等方面进行有效的检查与监督。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一八年五月三十日