武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议
（临时会议）决议公告

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）029

武汉光迅科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议

（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议于2018年5月29日15:30在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2018年5月23日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

鉴于公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意对2017年限制性股票激励计划激励对象的授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。同时，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象的授予条件已经成就，同意确定2018年5月29日为授予日，授予9名激励对象136.2万股限制性股票。

有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所就该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网。

《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

二、 审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司现行章程的议案》

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

根据公司2017年限制性股票激励计划，公司本次向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的9名激励对象授予限制性股票，授予限制性股票共计136.2万股。本次限制性股票授予完成后，公司注册资本将由646,300,752元变更为647,662,752元，公司总股本将由646,300,752股变更为647,662,752股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对《公司章程》中相应条款作出相关修订，并办理相应的工商变更登记手续。

具体修订内容详见附件一。修订后的《武汉光迅科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网。

独立董事就章程的修改发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一八年五月三十日

附件一：公司章程具体修订内容

一、原章程：

第六条：公司注册资本为人民币646,300,752元。

修订为：

第六条：公司注册资本为人民币647,662,752元。

二、原章程：

第十九条、公司现股份总数为646,300,752股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

修订为：

第十九条：公司现股份总数为647,662,752股，每股面值人民币壹元，均为普通股。

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）030

武汉光迅科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议

（临时会议）决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十五次会议于2018年5月29日16:00在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2018年5月23日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：

1、公司董事会本次对限制性股票授予价格进行调整符合相关法律、法规、规范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情形。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次授予的激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司

监事会

二○一八年五月三十日

证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2018）031

武汉光迅科技股份有限公司关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励

对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月29日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年5月29日为授予日，向暂缓授予的9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017年12月11日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计536人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

■

4、授予价格：限制性股票首次授予价格为每股9.55元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5年。

自限制性股票授予日起的24个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

解锁安排如下表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

注：

1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

（2）解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（3）个人绩效考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

■

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。

4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年1月26日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2018年1月31日。

7、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

二、关于调整暂缓授予的限制性股票授予价格的情况说明

公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。2018年5月23日，公司披露了《2017年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派实施的股权登记日为2018年5月29日，除权除息日为2018年5月30日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

“4.派息

P＝P0-V

其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”

因此，调整后限制性股票的授予价格为：

P=P0-V=9.55元/股-0.17元/股=9.38元/股”

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、2017年限制性股票激励计划等相关规定和公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第五届董事会第十六次会议于2018年5月29日审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

根据公司2017年第一次临时股东大会通过的《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共521人，拟授予限制性股票的数量为1,740万股。因参与2017年限制性股票激励计划的激励对象胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅系公司董事及高级管理人员，其在首次授予日2017年12月29日前6个月内存在卖出公司股票情形，公司董事会根据相关规定，暂缓向上述9名激励对象授予限制性股票合计136.2万股。

截至本公告日，上述9名激励对象的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向上述9名暂缓授予限制性股票的激励对象授予合计136.2万股限制性股票，授予价格为人民币9.38元/股，授予日为2018年5月29日。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与2017年限制性股票激励计划的董事及高级管理人员胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日前6个月内没有买卖公司股票的情形。

五、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

（一）公司需满足的条件：

1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。

2、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象需满足的条件：

1、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

（三）符合授予条件的说明

1、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为22.90%，高于同行业对标企业50分位值水平（-14.43%）。2016年扣除非经常性损益后的净资产收益率为9.75%，高于同行业对标企业50分位值水平（1.57%）。满足授予条件。

2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象均未发生或不属于上述“五、（二）、2”的任一情况。

综上，董事会认为，2017年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的9名激励对象授予136.2万股限制性股票。

六、2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象的授予情况

1、授予日：2018年5月29日

2、授予对象及数量：

■

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.38元。

4、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象的授予日为2018年5月29日，在2018年-2022年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，暂缓授予的激励对象的限制性股票激励成本合计为1,016.75万元，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、我们认为公司本次对限制性股票授予价格进行调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，因而同意公司董事会对2017年限制性股票授予价格进行调整。

2、因参与2017年限制性股票激励计划的激励对象胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅系公司董事及高级管理人员，其在公司首次授予日2017年12月29日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，公司首次授予时暂缓授予上述9名激励对象限制性股票。截至本授予日限购期已满，上述9名激励对象符合《管理办法》以及公司本激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。

3、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2018年5月29日，本次授予符合《管理办法》以及公司2017年限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

4、本次授予的激励对象人数为9人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。

5、公司董事会11名成员中的2名关联董事根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定对审议的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项回避表决。

综上，我们同意公司以2018年5月29日为授予日，向激励对象胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅授予共计136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司本次授予的激励对象名单进行了核查，认为：

1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予的激励对象人员名单均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划及其摘要中确定的人员。

十一、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所对公司本次2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予相关事项出具的法律意见书认为：1.本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。2. 本次授予价格的调整以及授予日的确定符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有效。3. 公司及暂缓授予的激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件，暂缓授予的激励对象可以获授限制性股票。

十二、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议公告；

2、第五届监事会第十五次会议决议公告；

3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予相关事项的法律意见书。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一八年五月三十日