浙大网新科技股份有限公司
关于拟转让趣链科技部分股权的公告
股票简称：浙大网 新证券代码：600797 编号：2018-032
浙大网新科技股份有限公司
关于拟转让趣链科技部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●转让标的：杭州趣链科技有限公司（以下简称“趣链科技”）0.6667%股权，即17.4821万元出资额；
●转让金额：1,000万元人民币；
●本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
●本次股权转让尚需以达成股权转让协议中的先决条件为前提，存在一定的不确定性。
一、交易概述
2016年8月，经公司总裁办公会批准，公司对趣链科技增资500万元，持有趣链科技10%的股权。具体内容详见公司于2016年8月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资公告》（公告编号：2016-049）。
现公司拟与浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）及趣链科技其他股东签订《股权转让协议》，在趣链科技完成员工持股计划之后，由新湖智脑以合计10,922.3923万元受让公司及趣链科技部分股东持有的190.9464万元出资额，其中以1,000万元的交易价格受让公司持有的趣链科技0.6667%股权即17.4821万元出资额。本次股权转让完成后，公司仍持有趣链科技5.0535%股权，即132.5179万元出资额。
同时新湖智脑和四位新增投资者将以合计120,074.0393万元认购趣链科技新增注册资本2,099.1470万元。本次增资完成后，公司持有趣链科技的股权比例将变为2.8067%。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据公司章程，本次交易需经公司总裁办公会批准，无需提交公司董事会审批。
二、交易对方情况介绍
1、名称：浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-6-005室
4、成立日期：2017年11月15日
5、执行事务合伙人：浙江允升投资集团有限公司
6、经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，商务信息咨询，实业投资。
7、财务状况：截至本公告日，新湖智脑成立不足一年。新湖智脑合伙人为浙江允升投资集团有限公司和新湖中宝股份有限公司，且其执行事务合伙人浙江允升投资集团有限公司为新湖中宝股份有限公司全资子公司。
新湖中宝股份有限公司最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
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8、关联关系：新湖智脑与公司不存在关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：杭州趣链科技有限公司
2、注册资本：2,491.20万元人民币
3、注册地：杭州市西湖区文三路199号13幢南楼201室
4、法定代表人：李伟
5、经营范围：一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成；承接：计算机网络工程。
6、财务状况：
单位：万元
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（二）趣链科技主要股东情况
1、截至目前，趣链科技的股东结构如下：
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2、根据趣链科技各股东约定，趣链科技将通过新设的员工持股平台杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）认购趣链科技新增注册资本131.1158万元，占增资完成后趣链科技注册资本的5%。
在员工持股计划交割完成后，本次股权转让前，趣链科技的股权结构如下：
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（三）交易标的定价依据
经交易各方协商确定，在员工持股计划完成后趣链科技的投前估值为人民币 150,000 万元；该估值系协议方根据趣链科技的发展预期经各方协商确定并以此确定本轮投资的转让价格。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、新湖智脑合计以10,922.3923万元受让转让方持有的趣链科技7.2816%股权，即190.9464万元出资额，其中，新湖智脑以人民币1,000万元受让公司持有的趣链科技0.6667%股权，即17.4821万元出资额。
2、新湖智脑执行本次股权转让及支付股权转让款的先决条件为下列条件全部成就或被新湖智脑豁免为前提：
（1）趣链科技已经做出同意本次股权转让的股东会决议和董事会决议，并批准签署本协议及为履行本协议交易必需的其他法律文件；
（2）趣链科技现有股东和杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）均已经签署并向新湖智脑交付了其放弃优先受让权的书面文件；
（3）本协议所包含的应在交割前履行的任何承诺和约定均已得到履行；
（4）未实际发生或经新湖智脑合理判断可能发生重大不利影响的事件；
（5）杭州联远投资管理合伙企业（有限合伙）已经按照交割前员工持股计划持有趣链科技5%的股权；
（6）新湖智脑内部有权机构已作出同意本次股权转让的决议。
3、各方同意新湖智脑在本协议生效、本协议1.3条先决条件全部成就或被新湖智脑豁免、且趣链科技已办理完成股权转让工商变更登记等必要的登记或备案手续后10个工作日内将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。新湖智脑付清全部股权转让款之日为股权转让交割日。
4、转让方在本协议生效后30个工作日内，就本次股权转让修订公司章程并办理股权转让工商变更登记。
5、违约责任
5.1 若转让方未能在协议约定的期限内完成股权转让的工商变更登记，则转让方应向新湖智脑支付股权转让价款20%的违约金；违约金不足以弥补新湖智脑损失的，转让方还应赔偿由此给新湖智脑造成的直接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费、差旅费等相关费用）。
5.2 若新湖智脑未能在协议约定的期限内完成股权转让款的支付，则每逾期一日，新湖智脑应向转让方支付股权转让款的万分之五的违约金，逾期超过30日的，新湖智脑应向转让方支付股权转让款20%的违约金；不足以弥补转让方损失的，新湖智脑还应赔偿由此给转让方造成的直接损失（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费、差旅费等相关费用）。
五、对公司的影响
本次股权转让尚需以达成股权转让协议中的先决条件为前提，存在一定的不确定性。
本次股权转让预计产生股权转让收益941.72万元（未考虑所得税影响）。本次股权转让及增资完成后，公司仍持有趣链科技2.8067%的股权。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
二〇一八年五月二十九日
