北京首创股份有限公司关于公开摘牌
取得成都金强自来水有限责任公司60%股权的公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份公告编号：临2018-056
北京首创股份有限公司关于公开摘牌
取得成都金强自来水有限责任公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为北京首创股份有限公司通过天津产权交易中心公开摘牌对成都金强自来水有限责任公司增资，从而获得成都金强自来水有限责任公司60%股权，摘牌价格为人民币86,856万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：或有负债风险、售水量风险。
一、交易概述
2018年5月18日，成都金强自来水有限责任公司（以下简称：“目标公司”）在天津产权交易中心发布目标公司60%股权增资项目的增资信息公告，公告期限为从2018年5月18日起至2018年5月24日止，挂牌价格为人民币86,856万元（以下除非特殊注明，所称“元”均指人民币元）。
周仕强作为目标公司唯一初始股东，持有目标公司100%股权。2018年3月28日，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第一次会议审议通过了《关于以增资扩股方式取得成都金强自来水有限责任公司60%股权的议案》，董事会同意公司通过增资扩股方式取得成都金强自来水有限责任公司60%股权，增资扩股价格为90,784万元（暂定价，最终根据交割日应付净负债额确定），同意授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。
鉴于公司拟投资的目标公司60%股权是通过天津产权交易中心以公开摘牌的方式取得，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》与《北京首创股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第七届董事会2018年度第一次会议决议公告时，暂缓披露了该事项，决定待完成摘牌后，公司将及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后，由董事会办公室进行保管。现暂缓披露的原因已经消除，公司披露上述股权交易事项具体如下：
2018年5月25日，公司在天津产权交易中心以86,856万元成功摘牌目标公司60%股权增资项目，并支付了50,000万元的保证金。2018年5月28日，公司与周仕强、目标公司共同签署《投资协议》。
本次交易无需经过公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、周仕强：性别：男；国籍：中华人民共和国；住所：成都市温江区柳城东大街47号；现任成都金强实业集团有限公司董事长、四川省篮球协会主席、四川省法人代表权益保护中心理事会副理事长、成都市温江区政协副主席、CBA公司（中篮联（北京）体育有限公司）监事长。
2、目标公司：成立于2003年3月13日；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；股东及法定代表人：周仕强；注册资本：3,650万元；注册地点：成都市温江区天府街办柏树村二组；经营范围：集中式供水；市政给水工程安装、仪表校核、房屋装饰装修；销售：建筑材料、机电设备、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司实际控制人周仕强。
3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司
1、目标公司位于四川省成都市温江区，于2011年与温江区市政公用局签署《成都市温江区区域供水特许经营协议》，取得供水特许经营权，特许经营期自2011年6月30日起至2041年6月29日止，供水工程按温江区供水总体规划及区域人口数量和需求分阶段实施。目前目标公司下辖4个供水厂供水规模45万吨/日，其中存量25万吨/日，在建20万吨/日，供水区域面积约260平方公里，铺设管网长度约712公里。
2、标的股权权属状况说明：交易标的为公司通过对目标公司增资获得的目标公司60%的股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、以2017年12月31日为基准日，由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的目标公司资产总额246,272万元，负债总额266,129万元，净资产-19,857万元；2017年度经审计的营业总收入13,953万元，净利润-13,667万元；截至2018年4月30日资产总额255,479万元，负债总额279,826万元，净资产-24,346万元；2018年1-4月实现营业收入6,256万元，净利润-4,070万元。
（二）交易标的评估情况
由具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司对目标公司的股东全部权益进行了评估，并出具了评估基准日为2017年12月31日的资产评估报告，评估结果为：
金额单位：人民币万元
■
参照上述评估结果中以收益法得出的评估值，本次目标公司60%股权的挂牌价格为86,856万元。
四、投资协议的主要内容
1、协议签署：成都金强自来水有限责任公司（目标公司）、周仕强（初始股东）与首创股份（投资方）签订《投资协议》。
2、增资扩股款及支付方式：增资额=目标公司于交割日时的股权价值÷40%×60%，分多期支付：
（1）签署交割备忘录且完成工商变更登记后5个工作日内向交易所书面通知将交易保证金计50,000万元支付至目标公司指定银行账户，完成首次实缴出资。
（2）剩余出资款由投资方根据目标公司的资金需求一次性或分数次实缴到位。
3、交割日：工商登记变更完毕之日即为交割日。
4、人员安置：全员接收。
5、协议生效：《投资协议》自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
五、涉及收购标的股权的其他安排
本次标的股权收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争的情况。收购标的股权的资金来源为公司自有资金，收购标的股权与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、收购标的股权的目的和对公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求，将对公司下一步拓展在中国西南区域水务市场的占有率和影响力、对公司继续拓展周边区域水务市场具有积极意义，有利于公司未来项目的拓展。
七、项目风险分析
1、或有债务风险：本次增资完成后目标公司可能存在尚未披露的或有负债风险。
解决方案：《投资协议》中约定公司增资完成后初始股东将其持有的目标公司40%股权质押给公司作为或有债务的担保。
2、售水量风险：目标公司后期运营中可能存在售水量不达预期的风险。
解决方案：2017年目标公司日均供水量约16万吨，特许经营范围内自备井关停后存在的水量缺口约19万吨/日，目标公司移交后将根据《四川省人民政府关于印发四川省水资源税改革试点实施办法的通知》（川府发〔2017〕67号）配合温江区相关部门加大温江区范围内自备井的关停力度。
八、上网公告附件
（一）审计报告
（二）评估报告
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2018年5月30日
●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
