东软集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-016

东软集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年5月25日收到上海证券交易所《关于对东软集团股份有限公司子公司增资事项的问询函》（上证公函[2018]0613号）（以下简称“《问询函》”）。公司对此高度重视，通过自查以及向相关方对有关情况进行了认真核实。现将问询函所提事项回复如下：

一、根据公告，截止2018年5月23日，东软睿驰原股东中，公司及阿尔派中国已足额完成实缴出资，福瑞驰已实缴出资5,134.75万元，实缴出资比例仅为40.14%；本次增资未按照原持股比例及实缴出资比例认缴，你公司认缴出资额20,500万元、阿尔派中国认缴出资额19,500万元，需在东软睿驰章程修正案通过东软睿驰董事会决议后30天内支付，福瑞驰认缴出资额26,281万元，未披露缴纳出资时限。请公司：（1）补充披露福瑞驰历次缴纳出资的协议约定，并说明作出相关约定的主要考虑及合理性；（2）补充说明本次增资未按照原持股比例及实缴出资比例认缴的原因及合理性；（3）补充说明福瑞驰是否具备足额缴纳出资的能力。

回复：

东软睿驰汽车技术（上海）有限公司成立于2015年10月，致力于提供下一代汽车平台与关键技术，承载着东软“大汽车”板块在新能源汽车、高级辅助驾驶系统和自动驾驶、车联网、共享出行等方向实现快速突破、确立竞争优势的战略任务。作为一家创业型公司，特别是一家定位在“高热度”、竞争激烈、快速发展的新能源汽车、自动驾驶、车联网、共享出行等方向的公司，公司及其他股东充分认识到——优秀的人才和管理团队是东软睿驰发展的根本。为了赢得市场，东软睿驰首先要在人才的竞争中获胜。

为此，在成立之初，公司及其他股东就确定了员工持股的机制，鼓励东软睿驰及公司汽车电子业务领域的管理人员与核心骨干员工团队参与公司的投资。公司相信，通过管理团队和骨干员工的持股，建立起长期激励机制，才能有效地将公司利益和个人利益长期紧密结合，吸引和保留高端优秀人才，充分调动核心人员的积极性、激发创业热情，促进公司业绩持续增长。基于此，经各方一致同意，在东软睿驰设立时，即成立了沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙），作为员工持股主体参与东软睿驰的设立出资。

自东软睿驰成立两年多以来，员工持股机制确实达到了有效吸引、保留高端优秀人才的目的。目前，东软睿驰已经构建了一支国际化、高素质、专业化的管理团队和人才队伍，员工总数达到600余人。其中，中高层管理团队超过30%是从全球引进的外籍高端经理人及技术专家，中高层管理团队中约60%来自世界500强企业、国际国内领先车厂及Tier 1厂商。公司200余名骨干员工中，超过70%为东软睿驰成立后外聘的具备相关领域的技术和从业经验的优秀人才，在比例构成上已远超过原东软集团的员工（占比约30%）。这些高端人才的引进，快速提升了东软睿驰的竞争能力，帮助睿驰在新能源汽车、自动驾驶、车联网、共享出行等领域实现了快速的技术和市场双突破。

正是由于前期员工持股机制的成功实施和极佳的吸引保留人才的效果，同时考虑到东软睿驰的员工总数已由成立之初的几十人增长至六百余人，需要对新进的以及未来可能加入的管理人员和骨干员工进行持股安排和预留，因此，在本次增资中，公司及其他股东一致决定：在之前员工持股20%的基础上，继续鼓励核心人员持股，并将比例增加至30%。

相关问题具体说明如下：

（一） 于2015年7月29日召开的公司七届十六次董事会审议通过了《关于投资设立东软睿驰汽车技术（上海）有限公司的议案》，董事会同意本公司与阿尔派中国、福瑞驰共同出资设立东软睿驰（“设立”）；于2016年11月22日召开的七届三十三次董事会审议通过了《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》，董事会同意本公司与阿尔派中国、福瑞驰共同对东软睿驰进行增资（“前次增资”）。于2018年5月23日召开的八届十五次董事会审议通过了《关于对东软睿驰汽车技术（上海）有限公司增资的议案》，董事会同意本公司与阿尔派中国、福瑞驰共同对东软睿驰进行增资（“本次增资”）。

在东软睿驰设立之时，经各方一致同意，福瑞驰作为员工持股主体参与东软睿驰的设立出资，对公司注册资本的出资额在20年之内支付完成。前次增资以及本次增资，各方一致同意福瑞驰的增资出资期限与设立出资时一致，即在东软睿驰成立20年之内支付完成。

对于员工持股主体的出资时限与公司及阿尔派中国缴纳出资时限设定不同，各方股东主要出于以下考虑：东软睿驰处于快速成长的初创期，团队也处于构建发展过程中，员工持股机制的设计需要符合初创期企业的特点和发展需要。包括：需要具备一定的动态调整机制，需要根据员工的绩效考核结果、就职时长等因素分期逐步授予股权，需要为新的人才引进、管理团队新鲜血液的注入预留一定比例的股权，等等。

而员工持股主体出资的时限也需要与以上员工持股机制相匹配。为此，在法律允许的框架内，经东软睿驰各方股东协商，一致同意员工持股主体出资完成的时限晚于东软集团及阿尔派中国，为员工持股的长期实施预留一定的弹性空间。当然，二十年的期限是各方出于审慎原则确定的最晚出资期限，从目前的公司发展和员工参与持股计划的积极性来看，预计福瑞驰的缴款完成将远早于最晚出资期限。

（二） 人才是企业创新发展的根基，加大高端优秀人才获取和保留的力度，是东软睿驰未来快速发展和提升竞争力的关键，也是保障各方股东的根本利益。如前所述，福瑞驰作为公司汽车电子业务领域管理人员与核心技术员工团队的员工持股主体参与设立合资公司，就是为了建立有效的长期激励机制，吸引和保留高端优秀人才，充分调动核心技术员工的积极性，激发创业热情，将公司利益和个人利益紧密结合，促进公司业绩持续增长。

????正是由于员工持股计划的成功实施和极佳的吸引保留人才的效果，东软睿驰才能在成立两年多以来，在竞争激烈的新能源汽车、自动驾驶、车联网、共享出行等领域，快速建立起了一支六百多人的国际化、高素质、专业化的团队。

截止目前，福瑞驰的持股中，63.8%的股份是东软睿驰的董事、中高层及骨干员工，33.9%的股份是东软汽车电子业务相关的骨干员工，只有2.3%是由除此之外的东软集团高管持有。

但是，仍有相当一部分后加入东软睿驰的中高层及骨干员工尚未纳入持股计划。面向未来考虑，员工持股计划还需要为吸引新鲜血液的加入预留空间。

因此，在本次增资中，公司及其他股东一致决定：继续鼓励核心人员持股，并希望加大团队的投入，并将比例增加至30%，更大程度地吸引和保留高端优秀人才、调动管理团队和核心员工的积极性，激发创业热情，进而推动公司业务的快速增长与跨越。

（三） 目前，员工持股主体福瑞驰共认缴了三笔东软睿驰注册资本出资额，未来将分期逐步进行实缴。东软睿驰设立之时，认缴金额为7,962万元，目前已实缴5,134.75万元，根据员工持股计划的安排，预计至2018年6月将实缴至6,282.15万元。剩余福瑞驰认缴的出资，将基于员工持股的计划安排及员工的绩效考核结果，分期逐步实缴完成。

如前所述，得益于员工持股的实施及自身业务的快速发展和良好的创业文化，东软睿驰已经吸引、构建了一支国际化、高素质、专业化的管理团队和人才队伍。其中，中高层管理团队约60%来自世界500强企业、国际国内领先车厂及Tier 1厂商，超过30%是从全球引进的外籍高端经理人及技术专家。公司骨干员工中，超过70%为外聘的具备相关领域技术和从业经验的优秀人才。

这样的高端人才团队普遍具备较好的出资能力。同时，由于东软睿驰良好的企业文化和创业氛围，核心员工参与持股意愿强烈，认缴积极。另外，东软睿驰也将帮助参与持股的部分员工寻求银行提供的个人贷款，鼓励员工通过多途径筹集资金积极参与持股。

二、根据公告，目前东软睿驰已承接多个车厂客户项目，产品已经进入量产阶段，公司看好其良好的发展前景。请公司补充说明在上述背景下，公司降低对东软睿驰持股比例的原因及合理性。

回复：

通过成立两年多的快速发展，东软睿驰确实取得了快速的技术和市场突破，发展前景良好，公司看好东软睿驰未来的发展前景。

当然，公司也清醒地认识到，与巨大的市场机会和良好的发展前景相对应的，是激烈的竞争和风险。东软睿驰所在的新能源汽车、自动驾驶、车联网、共享出行等领域，竞争极其激烈，市场和技术发展极快。东软睿驰目前仍处于创业的初始阶段，必须首先打赢获取人才的竞争，还要持续大规模的研发投入和不断的市场突破，才能在激烈的竞争中突围而出。

人才是企业创新发展的根基，加大高端优秀人才获取和保留的力度，是东软睿驰未来快速发展和提升竞争力的关键要素之一，也是保障各方股东的根本利益。

因此，综合各方面因素的考虑，本次公司与阿尔派同比例增资，同时鼓励福瑞驰作为员工持股主体加大投入。本次增资后，公司持有东软睿驰的股权由41%降至35.88%，阿尔派中国持有的股权由39%降至34.12%，福瑞驰持有的股权由20%增至30%。

三、近年来，公司先后通过放弃优先认购权等方式，丧失了对沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司、北京东软望海科技有限公司、东软（澄迈）置业有限公司的控制权。请公司：（1）补充说明是否存在未来放弃东软睿驰控制权的意图；（2）结合公司业务发展战略和发展现状，补充说明实施上述行为的主要考虑。

回复：

近年来，公司积极部署面向未来持续发展的战略，以软件和技术为核心，通过知识资产拉动业务成长，持续提升主营业务板块的盈利能力，作为公司长期发展的引擎。同时，以公司原有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业的深度融合，推动医疗健康、智能汽车等行业的变革，在“大医疗健康”、“大汽车”等板块构造了一批创业型的公司，这些创业型的公司成为了推动公司转型和变革的催化剂。而对非公司长期发展核心业务的板块，如：澄迈置业等物业业务，进行转让和剥离。通过这些战略部署，东软集团的业务布局和战略更加清晰，构建起了面向未来长期发展的业务生态和版图。

对于这批创业型公司，一方面，其所在的“大医疗健康”、“大汽车”行业为这批公司提供了历史性的机遇，具有良好的发展前景和巨大的市场空间；另一方面，这些公司的发展都需要在技术、产品、市场方面大量的先期投入来拉动，没有研发和市场的大规模和持续的投入，就无法取得技术和市场的突破，未来的发展前景也就无从谈起。当然，与巨大的市场机会、大规模的投入相伴的，同样是激烈的竞争和风险。

因此，公司既要支持东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰等创业型公司把握关键机遇期，通过大规模持续的研发和市场投入，实现转型与快速发展，同时也需要平衡创业公司发展和投入给公司带来的资金需求、经营压力和风险。

为此，近年来，公司根据部分子公司业务发展所处的阶段和实际需要，进行了积极的资本运作和部署。如：对于东软医疗、东软熙康、东软望海等处于转型发展关键时期的创业公司，近年来，公司通过引入战略投资者等资本运作，筹措了总额近67亿元的资金，既为创业公司提供了充足的发展资金和动能，也在尽可能少增加东软集团经营压力和财务负担的情况下，支撑了这些公司完成业务转型和投入，实现公司价值的提升和长期可持续发展。

相关问题具体说明如下：

（一） 如上所述，东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰各自所在的“大医疗健康”、“大汽车”领域近年来处于快速发展变化过程中，东软过去多年来在相关领域的积累以及市场环境的变化，共同为公司的发展和转型提供了历史性的机遇，市场机会巨大。然而，转型和发展，是需要大量的研发和市场投入来推动和实现的。没有研发和市场的大规模投入，就无法取得技术和市场的突破，未来的发展前景也就无从谈起。

从实际数据看，从2015年到2017年，东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰几家子公司，在研发投入规模上，三年间增长了近两倍，绝对额增长了近4个亿。2015年，东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰几家公司研发投入合计2.25亿元；2016年研发投入合计4.22亿元，同比增长87.5%；2017年研发投入合计6.04亿元，同比增长43.1%，较比2015年增长168.3%。

上述研发投入，是几家公司在转型和发展中为构建技术、产品和服务优势所必需的战略投入。而这些投入，一方面使得各子公司的经营资金需求急剧加大，另一方面，也必然影响各子公司在一定时间周期内的利润指标。

同期看上述几家公司的利润情况，东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰的利润总和，三年间下降了4个多亿。2015年，东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰合计净利润为-5,497万元，2016年合计净利润为-3.47亿元，2017年合计净利润为-4.90亿元。

按照上述几家公司的投入规模以及利润情况，如仍囿于上市公司体系内，全部由上市公司控制和合并报表，必将对上市公司的利润产生较大影响，对上市公司的经营构成相当大的负担和压力。

为此，综合考虑东软医疗、东软熙康、东软望海等公司发展的需求和实际情况，近年来，公司积极推动子公司引进战略投资者。投资者的加入，不只为东软及子公司的发展带来了近67亿的优质资本，同时也带来了管理经验与优势资源。特别是中国人保、中国平安、泰康、加拿大养老基金等保险领域战略投资者的引入，为东软“大医疗健康”、“大汽车”构建了良好的生态圈和战略协同。

创业公司的发展除了资金之外，最需要的还有人才。各子公司借助融资的契机，还启动了各自的员工持股计划，激发核心员工和管理团队的创业精神，加大吸引和保留高端优秀人才的力度。需要特别说明的是，东软医疗、东软熙康、东软望海的员工持股计划，只面向各自的管理团队和骨干员工，东软集团的高管和员工完全没有参与这些公司的员工持股计划。

从近年的实际经营结果看，各子公司在融资后，在加大投入的同时，也确实实现了业务的增速发展。融资后，东软医疗快速构建起了一支全球化的高端专业团队，众多来自GPST的国际高端人才加入。通过研发的增量投入，东软医疗实现了在多领域关键技术上更快速的突破，多个产品承担国家“十三五”科研项目，全球首台极速能谱CT产品快速推向市场，256层CT顺利进入临床验证阶段。未来几年，正在研发进程中的多款全新高端产品、国内“首台套”产品，将如期快速推向市场。东软熙康的云医院业务也得到了快速推进和落地，目前已发展成为中国最大的基础医疗服务平台，近年来东软熙康个人客户、签约医生和护士的数量持续增长，目前已拥有2,230家联盟医院，签约近1,400位远程医疗专家，注册医生与护士2.7万人，服务居民2,500万。而东软望海在融资后实现了以数据运营为核心的业务转型，从一家传统的HRP领域的医疗信息化厂商，转型成为互联网化的医疗耗材供应链平台的运营商，在保持医院HRP、医院成本一体化等领域优势地位的同时，完成了供应链管理及金融、智能DRG及支付管理、医疗成本云、人力资本与绩效云管理等生态业务部署，“供应宝”服务2年内实现了500余家医院的接入，运营规模超过10,000家供应商。

综上所述，上述战略和资本运作的实施，支撑了东软医疗、东软熙康、东软望海等公司把握关键机遇期，实现转型与快速发展，同时也逐步构造了上述公司满足未来上市要求的股权架构，为其借助资本市场实现跨越式发展提供有利条件。对于东软集团而言，上述战略和资本运作的实施，兼顾了上市公司的短期利益和公司的长期发展及利益。一方面，缓解了子公司持续加大产品研发与市场投入给上市公司带来的资金压力和经营、利润压力；另一方面，上述交易中，东软集团已获得了相当的投资收益和股权溢价，未来如子公司能实现上市或进一步的价值提升，东软集团将由此获得更高的投资收益，提升东软集团整体价值。

同时，在资本运作中，公司高度关注交易的合法、合规，注意维护公司和全体股东利益。所有交易及事项操作均符合上市公司治理规则，股权相关交易均以第三方的价值评估为定价基准，价格公允，不存在损害公司股东利益的情形。同时，严格遵照相关法律法规和公司章程的规定，相关事项均通过了公司董事会、股东大会等相应的审议，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

（二）东软睿驰是公司在“大汽车”板块创新业务的重要部署。随着其业务的快速成长和投入的加大，公司会以前述战略思考为基础，根据其业务发展的特点和速度，综合评估其业务发展拉动的收入增长与加大投入之间的关系，均衡公司的资金投入、经营压力以及长期战略发展，为东软睿驰的快速发展寻求合适的路径。在此背景下，不排除未来通过融资等方式，为东软睿驰注入更多的战略资源和发展动力，融资会导致公司对东软睿驰的持股比例下降乃至不再拥有控制权，但上述安排一定是建立在对上市公司、对东软睿驰的发展均有利的前提之下。截至目前，公司及东软睿驰对此尚没有明确的计划和安排，均将基于东软睿驰的后续发展再行考虑和确定。

四、董事、监事意见

公司全体董事、监事已阅公司《回复函》，并就有关问题发表意见如下：

1、在之前的公司董事会战略决策委员会及扩大会议上，全体董事、监事对东软整体的发展战略和规划进行了讨论和沟通，特别是对于东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰等创新业务子公司的发展规划进行了重点讨论，并形成了公司的策略和规划。在新任董事监事到任后，公司董事会战略决策委员会及扩大会议也对相关策略及未来规划进行了回顾和进一步讨论。在公司董事会薪酬与考核委员会上，与会董事提出了加大对员工激励和持股的建议。目前已发生的东软医疗、东软熙康、东软望海、东软睿驰的融资等交易事项，是在按照此前会议认同的方向进行的推进和执行。作为董事、监事，对于公司的相关考虑和交易安排是赞同和支持的。

2、公司相关的交易事项，均按照相关法律法规和要求，履行了相应的决策程序和信息披露义务。涉及引进外部投资者的，均聘请了具备相关资质的独立第三方评估机构，并参照评估价值确定交易价格，注重了价格的合理性和公允性，符合公司及全体股东利益。

3、上述交易事项涉及关联交易的，公司均严格执行《关联交易管理制度》，经公司独立董事的事前认可并发表独立意见，关联董事回避表决。涉及重大关联交易的，公司董事会审计委员会均召开会议进行审议并纳入管理。上述事项的决策和安排，均符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。截至目前，未发现公司存在对关联方利益倾斜的情况，未损害上市公司股东利益。

4、本次公司与阿尔派中国、福瑞驰共同对东软睿驰增资，各股东均以货币形式认缴新增注册资本，同股同价同权，价格公允。本次增资完成后，东软睿驰董事会结构及议事规则不变，东软睿驰仍为东软集团控股子公司，不存在利益倾斜或损害上市公司利益的情形。在关联交易的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东利益。

董事：刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野诚、徐洪利、远藤浩一

王巍、邓锋、刘淑莲

监事：涂赣峰、藏田真吾、张红、葛圣六、马超

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十八日