上海润达医疗科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-048

上海润达医疗科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月30日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0640号）（以下简称《问询函》）。

《问询函》的内容如下：

上海润达医疗科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于交易对方相关情况

1.草案披露，本次交易构成关联交易，交易对方润达盛瑚及上海润祺为上市公司参与投资设立的私募股权投资基金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的投资决策委员会委员。另外，非关联交易对方宁波睿晨于2018年1月设立，自设立以来，仅投资苏州润赢，未开展其他业务。请补充披露：

（1）穿透披露润达盛瑚、上海润祺的优先级有限合伙人鑫沅资管计划的具体情况，上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东在其中是否享有权益、份额或参与管理；

（2）润达盛瑚、上海润祺与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系；

（3）宁波睿晨取得苏州润赢股权的时间、对价，以及其与上市公司实际控制人、控股股东、5%以上股东之间是否存在其他关联关系。

2.草案披露，公司持有润达盛瑚10.0541%及上海润祺6.6667%的合伙份额，是劣后级合伙人中份额最高的合伙人。请补充披露：

（1）公司对润达盛瑚和上海润祺的会计核算情况；

（2）结合合伙协议的主要条款，对照现行会计准则，从在合伙企业享有的权利、可变回报和两者之间的关系三个方面说明公司是否能够对润达盛瑚和上海润祺形成控制。

二、关于标的资产相关情况

3.草案披露，本次重组的标的资产中，杭州怡丹为上市公司子公司，上海瑞美为上市公司参股公司。请公司根据现行会计准则，补充披露本次收购后因金融资产重估对净利润或净资产的具体影响金额和计算过程。

4.草案披露，上海润林2017年度主要客户及销售情况较2016年度变化幅度较大。请补充披露上海润林2017年度较2016年度前五大客户名单发生较大变动的原因，客户关系与销售渠道是否稳定，并分析说明上海润林短期内经营业绩和盈利能力是否发生了重大变化。

5.草案披露，本次交易的5家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做了承诺。其中，上海涌流、唐剑峰承诺的上海瑞美2018年度实现的净利润是指合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润达医疗集团向上海瑞美调拨资金供其使用而产生的利息之和。请补充披露：

（1）本次交易的5个标的资产，业绩承诺均不按照实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额的具体原因和主要考虑；

（2）上海瑞美仅对2018年一年业绩进行承诺的具体原因；

（3）上市公司自2017年参股上海瑞美以来，与上海瑞美之间是否存在资金占用关系；

（4）上海瑞美2017年由亏损实现盈利的具体原因，是否存在延迟确认收入和利润的情形，是否与上市公司资助或采购有关；

（5）请补充披露上海瑞美2015年的财务数据。

6.草案披露，2017年，苏州润赢其他应付款为5163.03万元，占负债总额的44.48%；上海润林其他应付款为1008.34万元，占负债总额的30.57%；杭州怡丹其他应付款为5385.27万元，占负债总额的65.02%；上海伟康应付账款为2.68亿元，占负债总额的比例为91.31%。请结合标的资产的经营模式、行业特征等补充披露：

（1）相关标的资产其他应付款的具体内容和产生的原因，以及占负债总额比例较高的原因，相关应付款的账期和账龄情况；

（2）上海伟康应付账款的具体内容和产生的原因，占负债总额比例较高的原因，账期和账龄情况；

（3）上述标的资产是否存在短期内需要偿付的大额债务，是否会影响标的资产的正常经营，以及应对的具体措施。

7.草案披露，上海瑞美客户流失率较低，客户粘性较强。请补充披露：

（1）结合行业情况、标的资产情况、影响客户粘性的主要原因，分析说明其他4个标的资产是否具有较强的客户粘性；

（2）本次收购完成后，标的资产是否存在客户流失的风险，上市公司为避免客户流失拟采取的措施和安排。

三、关于协同效应的发挥

8.草案披露，公司最近三年业务保持了高增长态势，在体外诊断产品流通与服务领域已成为国内龙头企业，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略提升。请补充披露：

（1）公司所处行业的竞争格局与主要竞争对手情况，并列示公司与主要竞争对手在经营与发展模式上的主要异同点；

（2）分项列示并对比公司与标的公司当前的业务细分领域和主要市场区域情况；

（3）上市公司没有选择100%收购苏州润赢、上海润林权、杭州怡丹、上海伟康的原因与考虑，以及为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排；

（4）对标的资产管理层及核心技术人员留任、派出管理人员的具体计划；

（5）结合本次重组目的和上述问题，具体分析标的公司与上市公司在业务上的协同性，以及上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，拟采取的具体措施。

四、关于高负债与商誉减值风险

9.年报披露，公司商誉期末余额为16.70亿元，占净资产的比例高达73%。其中，11.89亿元商誉为报告期内公司因投资控股长春金泽瑞、北京东南悦达、武汉优科联盛、云南润达康泰和武汉润达尚检所新增。本次交易完成后，公司合并资产负债表将再次增加较高金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险，从而对公司当期损益造成不利影响。请公司补充披露：

（1）列示公司近三年的外延式并购投资情况，包括标的资产交易时间、价格、溢价情况，以及相应的商誉原值、减值和计提情况；

（2）对上述标的公司主营业务类型，收购完成后的收入、利润情况及是否符合预期进行补充说明；

（3）列示本次重组交易完成后，公司商誉余额及具体构成，并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、行业情况、经营发展方向等方面对商誉减值风险作充分、必要的风险提示。

10.草案披露，截至2017年12月31日，公司资产负债率为61.43%，可比体外诊断行业上市公司的资产负债率水平为28.09%，公司资产负债率处于同行业较高水平。请公司结合行业特点、同行业可比公司经营情况、公司自身业务发展模式等，补充披露公司资产负债率大幅高于同行业上市公司平均水平的原因与合理性，并进行充分、必要的风险提示。

请财务顾问对上述问题发表意见。

请你公司在2018年6月6日之前，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2018年5月30日