北京金隅集团股份有限公司
关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份
有限公司相关事宜的进展公告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号： 临2018－055

北京金隅集团股份有限公司

关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份

有限公司相关事宜的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月28日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或金隅集团）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与相关交易对方签署终止相关协议的议案》《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案》，同意唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）调整“以水泥等业务相关资产认购冀东水泥发行股份”的重组方案，变更为公司“以持有的部分水泥企业股权作价出资，冀东水泥以其持有的部分水泥企业股权和资产作价出资，共同组建合资公司”的方案（以下简称“本次交易”），并于同日与冀东水泥签署终止《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《股权托管协议》等相关协议的协议，并签署了《关于设立金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的框架协议》《股权托管协议》及《关于避免同业竞争的协议》。具体内容详见公司于2017年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2018年2月7日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司相关事宜的议案》《关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公司的业绩补偿事宜的议案》，同意公司以部分水泥企业股权、冀东水泥以部分水泥企业股权及资产出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司由冀东水泥控股。同日，本公司与冀东水泥签署《关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之合资合同》等相关交易协议。上述议案及协议根据本次交易中交易双方出资资产的资产评估结果，确定了交易双方出资资产的作价；同时说明，交易双方出资资产的评估结果尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准，合资双方出资额最终以经北京市国资委核准的评估结果为准。具体内容详见公司于2018年2月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2018年2月26日，北京市国资委对本公司与冀东水泥在本次组建合资公司中双方出资资产的评估结果进行了核准，并出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京金隅集团股份有限公司以水泥相关股权出资与唐山冀东水泥股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2018】27号）及《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对唐山冀东水泥股份有限公司以部分水泥企业和相关资产出资与北京金隅集团股份有限公司共同设立合资公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2018】28号），上述经北京市国资委核准的资产评估结果与公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的相关议案及公司签署的相关协议所载明的资产评估结果一致。具体内容详见公司于2018年2月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2018年2月28日，冀东水泥召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，批准实施本次交易。

2018年3月28日，公司收到香港联交所关于本次交易的批准函，同意公司进行本次交易。

2018年3月30日，冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理号：180256）。中国证监会认为冀东水泥提交的重大资产重组行政许可申请所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

2018年4月27日，冀东水泥收到中国证监会通知，经并购重组委于2018年4月27日召开的2018年第21次工作会议审核，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。

2018年5月10日，公司及冀东水泥收到国家市场监督管理总局反垄断局（国家市场监督管理总局根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案成立，于2018年4月10日正式挂牌，职责之一为执行原由商务部执行的经营者集中反垄断执法工作）于2018年5月4日出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止审查决定书》（反垄断审查函[2018]第2号），国家市场监督管理总局反垄断局经审查后决定对公司与冀东水泥新设合营企业案不予禁止，即日起可以实施集中。本次交易获得反垄断审查通过。

2018年5月31日，冀东水泥收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号），批复内容如下：

一、核准冀东水泥本次重大资产重组方案。

二、冀东水泥本次重大资产重组应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、冀东水泥应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、冀东水泥应当按照有关规定办理本次重大资产重组的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、冀东水泥在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

至此，本次交易全部决策程序均已履行完毕，全部应获得的批准或授权均已获得，不存在尚须履行的决策程序及尚须获得的批准或授权。

公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月一日