科达集团股份有限公司
关于2018年第四次临时股东
大会再次延期的公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-055
科达集团股份有限公司
关于2018年第四次临时股东
大会再次延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议延期后的召开时间：2018年6月29日
一、 原股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次
2018年第四次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2018年6月5日
3. 原股东大会股权登记日
■
二、 股东大会延期原因
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月7日第八届董事会临时会议审议通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》，并于2018年5月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《科达股份关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-047）。
公司于2018年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《科达股份关于2018年第四次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临2018-053），将2018年第四次临时股东大会延期至2018年6月5日。
公司于2018年5月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对科达集团股份有限公司现金购买鲸旗天下股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】0502号，以下简称“二次问询函”），二次问询函的回复内容有待核实和补充，所以本公司董事会决定将2018年第四次临时股东大会延期至2018年6月29日。本次股东大会延期召开符合有关法律法规的要求。
三、 延期后股东大会的有关情况
1. 延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：2018年6月29日14点00分
2. 延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自2018年6月29日
至2018年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2018年5月8日刊登的公告（公告编号:临2018-047）。
四、 其他事项
会议现场登记时间变更为2018年6月28日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。
科达集团股份有限公司董事会
2018年6月1日
附件：《授权委托书》
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月29日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-056
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年5月30日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2018年5月31日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中，以通讯表决方式出席会议董事人数4人）。
（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于成立汽车营销事业部的议案》
根据公司战略部署，为推进汽车营销业务整合的深入，以促进客户界面的集群效应，提高品牌竞争力和资源利用效率，为大客户提供端到端全流程的综合服务，公司决定成立科达股份汽车营销事业部。
科达汽车营销事业部包含北京百孚思广告有限公司、上海同立广告传播有限公司、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司、北京科达智阅网络科技有限公司，以上公司原有人员和业务全部纳入科达汽车营销事业部。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（二）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会拟聘任张磊先生为公司副总经理兼任汽车营销事业部总经理，负责公司汽车营销事业部日常工作，任期自就任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（三）《关于公司对外投资的议案》
详见公司同日披露的《科达股份关于对外投资的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
（四）《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
?公司董事会同意于2018年6月22日（星期五）在召开公司2017年年度股东大会。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
●报备文件
科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议
附件：
张磊简历
张 磊，男，1971年出生，1993年毕业于北京国际关系学院。1998年至2004年任励富广告有限公司（IPG集团企业）总经理。2005年至2015年任北京传实国际传播广告有限责任公司总裁。2015年至2017年任北京百孚思广告有限公司执行总经理。2017年7月至今任北京百孚思广告有限公司总经理。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-057
科达集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科达耘智”）。
●投资金额：3,500万元人民币。
●本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
●特别风险提示:截至本公告披露之日，科达耘智尚未登记成立，且不存在有意向的投资项目，未来投资项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，科达耘智存在投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资概述
2018年5月31日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）与浙江数贝投资管理有限公司（以下简称“数贝投资”）和杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（以下简称“嘉楠耘智”）签署《杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立 “杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商核定名称为准，以下简称“科达耘智”）。
2018年5月31日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于公司外投资的议案》，同意公司与数贝投资和嘉楠耘智共同设立科达耘智，其中，公司出资人民币3500万元，嘉楠耘智出资人民币1450万元，数贝投资出资人民币50万元。
董事会表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提请本公司股东大会批准。
二、合作方基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）浙江数贝投资管理有限公司
浙江数贝投资管理有限公司为科达耘智的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人。
1、基本信息：
企业名称：浙江数贝投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地及主要办公地点：杭州市江干区九环路9号4号楼2楼251室
法定代表人：尹海鹏
注册资本：1000万人民币
主营业务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
主要股东或实际控制人：孔剑平
2、历史沿革
数贝投资于2015年10月15日在杭州市江干区市场监督管理局注册登记成立，注册资本为1000万元人民币。数贝投资目前主要投资了浙江算力网络科技有限公司、杭州嘉续信息科技有限公司、杭州矿池科技有限公司等多家科技创新公司。
3、数贝投资与上市公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明
数贝投资现股权结构：
■
2018年5月23日，上市公司与孔剑平、杭州水木恩华投资管理有限公司（以下简称“水木恩华”）签订《关于浙江数贝投资管理有限公司之股权转让协议》，上市公司分别受让孔剑平持有的数贝投资15%的股权、水木恩华持有的数贝投资5%的股权。目前，工商变更事项正在办理过程中，工商变更完成后，数贝投资的股权结构为：
■
除此之外，上市公司与数贝投资不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。
4、数贝投资最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，数贝投资总资产为66.51万元，净资产为-30.33万元，2017年度实现营业收入0万元，实现净利润为-20.78万元。上述数据未经审计。
（三）杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
1、基本信息
企业名称：杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地及主要办公地点：杭州市江干区九环路九号4号楼12楼1203室
法定代表人：张楠赓
注册资本：30000万人民币
主营业务：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，自有房屋租赁，电子产品租赁，机械设备租赁；零售：电子产品（除电子出版物），计算机；进出口：电子产品（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：孔剑平
2、历史沿革
嘉楠耘智于2013年4月9日在杭州市市场监督管理局注册成立，注册资本30000万元人民币，是清华长三角研究院杭州分院从北京中关村引进的集成电路设计和芯片自主研发的国家高新企业。嘉楠耘智已于2018年5月15日在香港联合交易所有限公司提交IPO申请。
3、嘉楠耘智与上市公司之间不存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。
4、嘉楠耘智最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，嘉楠耘智总资产为120,245.00万元，净资产为85,646.60万元，2017年度实现营业收入130,808.30万元，实现净利润36,088.60万元（上述数据经罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）审计）。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、出资总额：5000万元人民币
4、注册地址：杭州市
5、出资情况：科达股份作为有限合伙人,出资3500万元人民币；嘉楠耘智作为有限合伙人，出资1450万元人民币；数贝投资作为普通合伙人,出资50万元人民币。
6、执行事务合伙人：浙江数贝投资管理有限公司
7、经营范围：私募股权投资及相关咨询服务
上述信息最终以工商登记为准。
（二）合伙协议的主要内容
1、合伙人情况
合伙企业由3名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1名，有限合伙人2名，其中普通合伙人为浙江数贝投资管理有限公司，有限合伙人为科达集团股份有限公司和杭州嘉楠耘智信息科技有限公司。
■
2、合伙企业名称：杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商实际核准登记为准）。
3、合伙企业的目的：依法进行投资等商业活动，保护全体合伙人的合法权益，为合伙人谋求满意的经济效益。
4、合伙企业的经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。
5、合伙企业的决策机制
科达耘智设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由3名委员组成，其中有限合伙人科达股份委派2名委员，普通合伙人数贝投资委派1名委员。孔剑平先生为普通合伙人委派之投委会委员的当然成员。
投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。除本协议另有约定外，投委会全部议案的表决必须经全体投委会成员一致通过。
6、合伙企业的收益分配
在科达耘智到期清算时，累计可分配的金额可按如下顺序及比例分配：
（1）支付尚未结付之应付费用，包括但不限于税费、运营成本、银行托管费用等。
（2）普通合伙人及有限合伙人回收其实际出资
完成款（1）之结付后，有限合伙人科达股份回收其实际出资人民币3500万元；有限合伙人嘉楠耘智回收其实际出资人民币1450万元；普通合伙人回收其实际出资人民币50万元。
（3）普通合伙人和/或有限合伙人在基金存续期内追加对基金的出资的，依合伙人的实际出资先于下款之业绩报酬及超额收益回收。
（4）执行事务合伙人的业绩报酬及有限合伙的超额收益
在基金的可分配金额依上述款（1）、（2）及款（3）【如有】的分配后，有限合伙人依据其在本合伙企业内的出资比例合计获得剩余净收益的80%作为超额收益；普通合伙人获得剩余净收益的20%作为其业绩报酬。
7、合伙企业的管理费
科达耘智每年向执行事务合伙人数贝投资支付管理费。在5年存续期内，管理费每年按基金实际出资总额的1%提取。延长期内，执行事务合伙人不收取管理费用。
8、违约责任
本协议签署后，协议各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。
五、对外投资的风险分析
1、截至本公告披露之日，科达耘智尚未登记成立，且不存在有意向的投资项目，未来其投资项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，科达耘智存在投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、公司将及时跟进科达耘智的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，继续履行信息披露义务。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一八年六月一日
● 报备文件
1、科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议；
2、《杭州科达耘智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2018-058
科达集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月22日14点00 分
召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月22日
至2018年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案5已经公司2018年3月14日第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2018-026）；其他议案已经公司2018年3月27日第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2018-034）
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
（三）登记时间
2018年6月21日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
（四）登记地点
北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层投资证券部
六、 其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙 彬、钮文婷
联系电话：010-87835799
传 真：010-87835799
电子邮箱：info@kedabeijing.com
邮政编码：100000
地 址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2018年6月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月22日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
