南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-033号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2018年5月25日以电话、邮件等方式发出，会议于2018年5月30日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”），第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计221人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,594,574股，占公司目前股份总数的0.31%。

《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第三届监事会第八次会议对本议案发表了核实意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事袁琴、钱巍为《第二期股权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计510,766股进行回购注销。其中：

1、根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共11名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述11名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共371,500股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象王晓军等11人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共259,500股进行回购注销的处理；预留授予激励对象王晓军等1人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共112,000股进行回购注销的处理。

2、第二期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共139,266股由公司做回购注销处理。

《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第三届监事会第八次会议对本议案发表了核实意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事袁琴、钱巍为《第二期股权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年6月19日召开公司2018年第一次临时股东大会。

《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、备查文件：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

4、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2018年5月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-034号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2018年5月25日以电话、邮件等方式发出，会议于2018年5月30日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经核查，监事会认为：本次可解除限售的221名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为221名激励对象办理办理解除限售相关事宜。

《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计510,766股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述内容须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、审议并通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

同意选举时雁女士为公司第三届监事会主席，任期自选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

《关于选举公司第三届监事会主席的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

监 事 会

2018年5月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-035号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第二期股权激励计划首次授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计221人；

2、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,594,574股；

3、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、公司第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票简述及实施情况

1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”）、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。

8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

二、第二期股权激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

1、锁定期已届满

根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司第二次股权激励计划首次授予限制性股票的登记完成日期为2017年6月13日，公司拟于2018年6月起按规定比例解除限售第一期限制性股票，授予登记完成日和首次解除限售日之间的间隔大于12个月。

2、满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。

■

综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，第二期股权激励首次授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计221人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,594,574股，占公司目前股份总数的0.31%。具体如下：

单位：股

■

注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

五、独立董事意见

1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为221名激励对象已满足《第二期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

六、监事会核查意见

本次可解除限售的221名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为221名激励对象办理办理解除限售相关事宜。

七、律师意见

截至本法律意见书出具之日，第二期股权激励计划首次授予限制性股票解除限售条件已成就，解除限售条件的激励对象符合《激励计划（草案）》规定，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票解除限售事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第八次会议决议

2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议

3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票解除限售事项的法律意见书

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2018年5月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-036号

南京埃斯顿自动化股份有限公司关于回购

注销第二期股权激励计部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

一、公司第二期股权激励计划简述

1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”）、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。

8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2017年12月8日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将第二期股权激励计划预留限制性股票授出，授予日为2017年12月8日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。

12、2018年1月23日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2018年1月24日。

13、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象个人业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果

1、调整事由

2018 年5月24日，公司在指定信息披露媒体公告了《2017年年度权益分派实施公告》，经公司 2017年年度股东大会批准，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本838,490,805股为基数，向全体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年5月29日，除权除息日为：2018年5月30日。

由于公司实施了2017年度权益分派实施方案，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，本次权益分派未涉及限制性股票数量调整之情形。

2、回购价格调整方法

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。。

3、调整结果

首次授予的限制性股票的回购价格P=5.74-0.072=5.668（元/股）

预留授予的限制性股票的回购价格P=5.87-0.072=5.798（元/股）

公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（二）回购注销原因、数量

按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对以下激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计510,766股进行回购注销。

1、根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共11名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述11名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共371,500股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象王晓军等11人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共259,500股进行回购注销的处理；预留授予激励对象王晓军等1人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共112,000股进行回购注销的处理。

2、第二期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共139,266股由公司做回购注销处理。

综上，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计510,766股进行回购注销，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的4.26%，占公司目前总股本0.06%。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票398,766股，回购价格为5.668元/股；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票112,000股，回购价格为5.798元/股。上述内容须提交公司2018年度第一次临时股东大会审议。

（三）拟用于回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、回购后股本结构变化表

第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售前，本次回购前后股份变动情况如下：

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计510,766股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述内容须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、独立董事意见

鉴于公司第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资格；同时，第二期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意所涉及的510,766股限制性股票实施回购注销，上述内容须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

七、律师意见

截至本法律意见书出具之日，回购注销部分未解除限售限制性股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

八、备查文件

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划回购注销部分未解除限售限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会

2018年5月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-037号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下或简称“公司”）于2018年5月30日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《第二期股权激励激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象个人业绩考核结果未达标，公司对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计510,766股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会

2018年5月30日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-038号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于选举公司第三届监事会主席的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席吴蔚先生因工作调整辞去公司第三届监事会监事会主席及监事职务，2018年4月18日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，监事会提名时雁女士为第三届监事会股东代表监事候选人。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于补选监事的议案》，选举时雁女士为公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

2018年5月30日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，监事会成员一致同意选举时雁女士（简历见附件）为公司第三届监事会主席，任期自选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

监 事 会

2018年5月30日

附件：

时雁女士简历

1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾就职于金湖县汽车配件厂、江苏金屋控制系统有限公司；在公司及子公司工作期间，历任南京埃斯顿工业自动化有限公司、南京埃斯顿自动控制技术有限公司、南京埃斯顿数字技术有限公司财务会计、行政管理部经理、总经办经理、审计部经理、职工代表监事。现任公司监事会主席、证券事务代表、证券与法务部经理。

截至本公告披露日，时雁女士未持有公司股份，不存在任期满离任后买卖公司股票的行为。与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，亦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，时雁女士不属于“失信被执行人”。

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2018-039号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于召开公司2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，公司决定召开2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2018年6月19日（星期二）下午14:30

网络投票时间为：2018年6月18日-2018年6月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月18日15:00-2018年6月19日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

⑴、于股权登记日2018年6月12日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

⑶、公司聘请的律师。

7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

二、会议审议事项

（一） 本次会议拟审议的议案

1、审议《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（特别决议）

（二）披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议并通过，详情请见公司于2018年6月1日在指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）特别提示

1、议案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、会议登记时间： 2018年6月14日（星期四）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号 公司证券与法务部。

3、登记方式：

⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2018年6月14日16:30 前送达公司证券与法务部，以便登记确认。

⑷、公司不接受股东电话方式登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路16号（邮政编码：211106）

联系人： 袁琴、时雁

电子邮件：zqb@estun.com

联系电话：025-52785597

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、 公司第三届董事会第八次会议决议

2、 公司第三届监事会第八次会议决议

3、 深交所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

2018年5月30日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2018年第一次临时股东大会授权委托书。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362747。

2、投票简称：埃斯投票。

3、 填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间: 2018年6月19日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月18日下午15:00，结束时间为2018年6月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

股东大会参会回执

截至2018年6月12日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，拟参加公司2018年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件三：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

南京埃斯顿自动化股份有限公司：

本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2018年6月12日，本人（本公司）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，兹授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席于2018年6月19日（星期二）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束