深圳齐心集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团公告编号：2018-053
深圳齐心集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日收到深圳证券交易所《关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 174 号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此高度重视，及时组织人员对《关注函》问题进行认真核查，根据相关各方提供的资料和信息，已就此向深圳证券交易所作出了书面回复。现将《关注函》有关问题回复公告如下：
一、请你公司说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展，包括筹划过程、谈判进程，以及截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项缓慢、构成重组实质性障碍的因素。
回复：
1、停牌期间筹划重组事项的具体进展
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2、截至目前未能披露重组方案的原因及是否存在导致重组事项缓慢、构成实质性障碍的因素
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重大资产重组事项涉及三家标的公司[具体指大贲科技（北京）有限公司（简称“大贲科技”）、北京金商祺科技股份有限公司（简称“金商祺”，含北京锐信博通科技有限公司）、深圳市富汇通信息网络有限公司（简称“富汇通”）]，工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。同时，公司及各方中介需要进一步核查标的公司重大合同签署的进展情况，并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。
二、请本次重组的交易对方说明对本次交易的原则性意见、截至目前的谈判进度、公司与交易对方是否已就本次交易达成一致意见。如是，请说明未能披露重组方案的原因；如否，请说明未达成一致意见的具体事项与下一步谈判计划。
回复：
（一）大贲科技交易对方的说明
大贲科技主要股东北京鑫贲控股管理中心（有限合伙）、徐宏出具的声明如下：
1、本人/本企业同意继续推动本次交易的有关工作，并保证对本次交易的有关尽职调查及审计、评估工作给予全力配合；
2、目前，本人/本企业已与上市公司签订《股权收购框架协议》，因大贲科技拟与东南亚某国国家税务局签订重大合同，同时大贲科技在阿里巴巴体系的发票服务业务有望快速开展，贡献业务收入，前述事项将对公司的业务和估值产生重大影响，本人/本企业同意，在上述事项尽职调查及审计、评估工作完成之后，与上市公司在《股权收购框架协议》的框架下协商确定本次交易的交易方案和交易条款。
（二）金商祺、锐信博通交易对方的说明
金商祺股东谢民雄、李汉宇、李根旺、王爱华和西藏商祺致远创业投资合伙企业（有限合伙），锐信博通股东马莹、周世雄出具的声明如下：
1、本人/本企业同意继续推动本次交易的有关工作，并保证对本次交易的有关尽职调查及审计、评估工作给予全力配合；
2、目前，本人/本企业已与上市公司签订《重大资产重组意向协议》，因审计及评估工作仍在进行中，本人/本企业正与本次交易有关各方在《重大资产重组意向协议》的框架下就本次交易的交易方案和交易条款进行进一步磋商。
（三）富汇通交易对方的说明
富汇通股东陈燕璇、刘新杰、唐周新、胡佳出具的声明如下：
1、本人/本企业同意继续推动本次交易的有关工作，并保证对本次交易的有关尽职调查及审计、评估工作给予全力配合；
2、目前，本人/本企业已与上市公司签订《重大资产重组意向协议》，因审计及评估工作仍在进行中，本人/本企业正与本次交易有关各方在《重大资产重组意向协议》的框架下就本次交易的交易方案和交易条款进行进一步磋商。
（四）上市公司的说明
公司目前正在积极推动本次重组的相关工作，并在已签订的框架协议基础上与交易对方磋商交易方案的具体细节。本次收购的三家标的2018年承诺业绩较2017年净利润水平增长较多，上市公司及中介机构正在对其业务拓展和重大合同签署情况进行核查确认，以论证其承诺业绩实现的可行性，同时审计、评估工作尚未完成，因此公司与交易对方尚未就本次交易方案达成一致意见，下一步将尽快根据核查和审计、评估的结果与交易对方协商确定交易方案的具体细节。
三、请独立财务顾问、资产评估机构、会计师详细说明其各自的工作进展与预计进度。
回复：
（一）独立财务顾问工作进展情况
根据国信证券股份有限公司出具的文件，其工作情况如下：
1、重组启动阶段
（1）协助上市公司设计本次收购的交易结构，论证交易方案；
（2）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
（3）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；
2、尽职调查阶段
（1）向标的公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查所需的资料；
（2）会同上市公司代表、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（深圳）事务所、中联资产评估集团有限公司、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）等其他中介机构先后前往三家标的公司所在地就本次交易开展现场尽职调查，通过访谈标的公司高管、收集资料、外部走访等方式了解标的公司的历史沿革、主营业务、行业情况、财务状况、经营风险、盈利预测、资产权属情况、资产独立性等相关信息；
（3）走访标的公司主要客户和供应商，确认其业务真实性并了解行业发展情况；
（4）核查标的公司盈利预测情况，核查在手合同以及重大合同的进展情况；
（5）根据尽职调查进展情况组织定期召开重组工作协调会，对发现的相关问题及尽调的困难进行沟通，提出解决方案并安排推进；
（6）协助交易双方、法律顾问对交易架构和交易协议部分条款提出合理建议，并组织双方进行多次协商，沟通交易方案；
（7）对上市公司重组期间披露信息的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行核查，并发表意见。
3、预计进度
独立财务顾问后续工作计划及进度如下：
（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
（2）跟踪并核查标的公司重大合同的签署情况；
（3）继续对标的公司重要客户进行走访，确认过往交易的真实性和未来业务拓展情况；
（4）根据重大合同签署情况，论证业绩承诺的可实现性；
（5）继续推进核心交易条款的论证和谈判工作；
（二）资产评估机构工作进展情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的文件，其工作情况如下：
1、重组涉及的标的公司
（1）大贲科技（北京）有限公司
（2）北京金商祺科技股份有限公司
（3）北京锐信博通科技有限公司
（4）深圳市富汇通信息网络有限公司
以上各标的公司统称“标的公司”。
2、评估工作进展情况
中联资产评估集团有限公司接受深圳齐心集团股份有限公司委托，担任齐心集团此次重大资产重组的评估机构，就深圳齐心集团股份有限公司重大资产重组之经济行为，对所涉及的标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。为上述经济行为提供价值参考依据。评估对象是标的公司的股东全部权益，评估范围为标的公司在基准日的全部资产及相关负债。
评估人员于2018年2月开始陆续对标的公司进行现场尽职调查工作，迄今为止，主要开展的评估工作包括以下内容：
（1）参与齐心集团召集本次重组各中介协调会，了解本次评估的经济行为背景情况，主要为齐心集团和标的公司对本次评估事项的说明，并制订出本次资产评估工作计划；
（2）了解标的公司存续经营的相关法律情况，主要为标的公司有关章程、投资出资协议、合同情况等；
（3）了解标的公司主营业务、财务状况、经营风险、市场地位、竞争优势及主要经营资质等情况；
（4）了解标的公司的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关市场发展环境情况；
（5）对资产负债表各科目所涉及的资产、负债分别进行了初步的评估程序；
（6）了解标的公司未来期的客户合作、经营状况及发展规划；
3、预计进度情况
根据目前现场尽职调查情况，评估工作尚未完成，评估人员将继续推进标的企业尽快补充完善资料，根据其资料提供进度及时履行相关工作程序，主要核心工作包含以下内容：
（1）资产状况核实
评估人员继续对标的公司资产负债表各科目所涉及的资产、负债分别进行了必要的评估核查程序。
（2）盈利水平核实
评估人员继续对标的公司经营性资产的现状及历史经营状况、经营收入、主要业务、主要客户的合同（订单）、发票和收款凭证等进行了核查；继续对标的公司重要客户进行走访，确认过往交易的真实性和未来业务拓展情况。
（3）盈利预测核查
①企业管理层结合历史年度的销售情况，预测未来年度各主营业务的经营业绩。评估人员与标的公司管理层沟通提供能支撑预测期收入的在手订单、框架协议等资料。
②评估人员继续核查标的公司未来经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
③评估人员继续核查标的公司所提交的盈利预测相关支撑材料的真实性及可实现性，核查在手订单以及重大合同签署的进展情况。
（三）审计机构工作进展情况-瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文件，其工作情况如下：
1、主要工作进展
我们于2018年2月25日接受深圳齐心集团股份有限公司委托，担任齐心集团此次重大资产重组的审计机构，主要工作职责包括对大贲科技（北京）有限公司、北京金商祺科技股份有限公司、北京锐信博通科技有限公司、深圳市富汇通信息网络有限公司，截止2017年12月31日的财务状况、2016年度及2017年度的盈利状况展开财务尽职调查；对齐心集团与标的公司拟定的重大资产重组基准日和交割日的财务报表分别进行审计；以及其他重大资产重组过程中需会计师进行的审阅、验资、反馈核查等工作。
我们从2018年2月开始陆续对标的公司展开现场财务尽职调查工作，于标的公司财务报表相关资料准备完善时进入审计阶段，讫今为止，我们主要开展的财务尽调及审计工作包括以下内容：
（1）了解标的公司基本情况及经营状况，与标的公司管理层及员工进行沟通访谈；
（2）了解及评估标的公司业务流程及内部控制，核查业务系统与财务系统的匹配性，向业务人员询问了解业务执行情况；
（3）对标的公司重大销售及采购合同进行检查，检查内容包括合同的签订与履行情况、合同收款（付款）情况，以及收入确认的时点是否正确等；
（4）对关联方关系及交易进行核查，包括查询工商资料，询问公司或客户相关人员，检查账务记录等；
（5）对标的公司报告期内的客户及供应商执行询证程序；
（6）抽样选取客户及供应商进行走访，抽样选取部分工程合同现场查看，了解项目执行情况，必要时盘点现场存货；
（7）执行分析性程序、细节测试、截止性测试等程序。
目前我们的工作尚未实施完毕，上述工作程序仍在进行当中，我们开展工作所需的资料尚未能全部获取，目前已发出的企业询证函回函比例较低、客户走访尚未按计划全部完成。
2、预计进度
我们将保持与标的公司的沟通，推动其尽快补充完善资料，根据其资料提供进度及时履行相关工作程序，并随时跟进及反馈询证函回函情况，按计划实施客户走访工作。
（四）审计机构工作进展情况-中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次收购包含三家标的，工作量较大，公司为加快推进审计进度，于2018年4月又聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），负责大贲科技的审计工作。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文件，其工作情况如下：
1、主要工作进展
我们于2018年4月16日接受齐心集团委托，对齐心集团拟收购标的大贲科技（北京）有限公司（以下简称“大贲科技”）截止2017年12月31日的财务状况、2016年度及2017年度的盈利情况展开财务尽职调查；对齐心集团与大贲科技拟定的重大资产重组基准日和交割日的财务报表分别进行审计，双方签署了《审计业务约定书》。
我们于2018年4月展开了对大贲科技的审计工作。讫今为止，我们主要开展的财务尽调及审计工作包括以下内容：
（1）了解大贲科技基本情况及经营状况，与大贲科技管理层及员工进行沟通访谈；
（2）了解及评估大贲科技业务流程及内部控制，核查业务系统与财务系统的匹配性，向业务人员询问了解业务执行情况；
（3）对大贲科技重大销售及采购合同进行检查，检查内容包括合同的签订与履行情况、合同收款（付款）情况，对与销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价分析大贲科技收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；
（4）对关联方关系及交易进行核查，包括查询工商资料，询问公司或客户相关人员，检查账务记录等；
（5）现场测试、核对业务数据，验证业务数据是否真实、安全可靠；
（6）对大贲科技报告期内的客户及供应商执行询证程序；
（7）对报告期记录的客户和供应商选取样本进行实地走访；
（8）执行分析性程序、细节测试、截止性测试等程序。
由于业务数据量较大，相关的核对工作仍在进行中，且截止目前寄发的企业询证函的回函比例较低，上述审计程序部分尚未实施完毕。
2、预计工作计划
我们将保持与大贲科技公司的沟通，推动其尽快补充完善资料，根据其资料提供进度及时履行相关工作程序，并随时跟进及反馈询证函回函情况，按计划实施客户走访工作，对未回函的部分执行相应的替代程序；进一步完善上述审计程序。
四、根据你公司披露的公告，本次重组采用现金支付方式。请你公司严格自查，并进一步说明公司股票是否存在长期停牌的必要。如是，请提出充分、客观的依据，并说明公司股票在重组方案披露前复牌对本次交易是否存在重大影响及其依据；如否或公司股票复牌对本次交易不存在重大影响的，请你公司尽快申请公司股票复牌，切实保护投资者的交易权。
回复：
（一）公司继续停牌的必要性及依据
公司自2018年2月2日停牌至今，聘请中介机构对三家标的进行尽职调查，同时与交易对方就交易方案的细节进行持续磋商沟通。但由于本次重大资产重组事项涉及三家标的公司，工作量较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，交易仍具有不确定性，因此目前申请继续停牌。目前，尚需停牌继续进行核查的主要事项包括：
1、标的公司重大合同签署的进展情况
本次收购的三家标的2018年承诺业绩较2017年净利润水平增长较多，上市公司及中介机构正在对其业务拓展和重大合同签署情况进行核查确认，以论证其承诺业绩实现的可行性。
本次收购标的大贲科技2018年3月已经与淘宝（中国）软件有限公司签订《阿里巴巴发票平台第三方服务合作协议》，后续将为阿里巴巴体系内商户提供开票服务，上述业务的具体开展情况将对大贲科技的经营业绩产生重大影响，后续需要进行核查确认；同时大贲科技正在与东南亚某国税务局协商签订重大业务合同，也对承诺业绩实现和交易估值具有重大影响。其他两家标的公司，也需要对2018年业务开拓和重大合同签署情况进行进一步核查。
上述重大合同能否顺利签署将对评估师基于收益法的评估结果和本次交易方案产生重大影响，因此有必要继续停牌跟踪核查上述事项。
2、标的公司的审计、评估工作尚在进行中
目前，标的公司的审计工作尚未结束，审计师已经发出函证，正在积极督促企业回函。标的公司经审计的财务数据，是上市公司判断其经营状况和未来业务发展可能性的重要基础。公司需要在审计工作完成后，根据标的公司经审计的财务状况进一步确定具体的收购方案细节。
同时，本次收购的评估工作也仍在进行中，标的公司待签的重大合同将对收益法的评估结果产生重大影响，评估师需要根据标的公司重大合同签署的进展情况，确定最终的评估结果。
3、公司尚未与交易对方就本次交易达成一致意见
公司目前正在积极推动本次重组的相关工作，并在已签订的框架协议基础上与交易对方磋商交易方案的具体细节。本次收购的三家标的2018年承诺业绩较2017年净利润水平增长较多，上市公司及中介机构正在对其业务拓展和重大合同签署情况进行核查确认，以论证其承诺业绩实现的可行性，同时审计、评估工作尚未完成，因此公司与交易对方尚未就本次交易方案达成一致意见，后续将尽快根据核查和审计、评估的结果与交易对方协商确定交易方案的具体细节。
（二）目前状况下，重组方案披露前复牌将对本次交易将产生重大不利影响
如上所述，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的公司重大合同的签署情况将对本次收购的价值判断和评估师基于收益法的评估结果产生重大影响，同时本次交易的部分条款尚未确定，交易仍存在一定的不确定性。
目前，本次收购的审计、评估、尽职调查和交易条款的磋商均在进行中，本次重大资产重组尚存在不确定事项，为避免内幕交易，维护投资者利益，公司需继续停牌协商解决不确定事项。同时本次交易结构涉及到交易完成后，交易对方在二级市场购买上市公司股票的条款，复牌交易将对上述交易条款的设计、协商造成不利影响。
五、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和必要性，以及下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。
回复：
公司本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司就公司筹划重组事项的真实性、公司停牌的合规性、继续停牌的合理性和必要性，以及下一步工作计划可行性等事项已出具专项核查意见，内容详见与本关注函回复同日报送并公告的《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对深圳齐心集团股份有限公司的关注函〉的回复及核查意见》，敬请查阅。
六、本所建议你公司召开投资者说明会，就拟长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等内容作出详细说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。
回复：
为让投资者更详细了解本次长期停牌的原因、决策过程以及后续工作计划等情况，公司董事会计划于2018年6月8日召开投资者说明会，具体请投资者注意公司披露的召开投资者说明会相关公告。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年6月1日
