皇氏集团股份有限公司第四届
董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–048
皇氏集团股份有限公司第四届
董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2018年6月3日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2018年5月31日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于公司调整转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权挂牌价格的议案；
公司于2018年5月25日至2018年5月31日期间（以下简称“首次信息发布期”），在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式转让所持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。由于在首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值81,216.28万元的基础上下调10%，即公司以不低于73,094.65万元的价格转让标的资产。
根据2017年度股东大会审议通过的《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》股东大会对董事会的授权，公司董事会本次挂牌价格的调整在授权范围内。
本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司调整转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权挂牌价格的议案；
公司于2018年5月25日至2018年5月31日期间，在联交所以公开挂牌的方式转让所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。由于在首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值14,466.15万元的基础上下调10%，即公司以不低于13,019.54万元的价格转让标的资产。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案在公司董事会审批权限内。
本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案的具体内容详见登载于2018年6月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于调整转让全资子公司100%股权挂牌价格的公告》。公司独立董事对此次事项发表了独立意见，公司监事会对此次事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案。
自本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构等一直积极推进本次可转债的各项工作，但由于期间资本市场发生了较大变化，结合融资环境、融资时机以及发展战略等多种因素后，经审慎研究，同意公司终止本次可转债事项并向中国证监会申请撤回可转债发行的申请文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案的具体内容详见登载于2018年6月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于终止公司公开发行可转换公司债券的公告》。公司独立董事对此次事项发表了独立意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一八年六月五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–049
皇氏集团股份有限公司第四届
监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2018年6月3日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2018年5月31日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于公司调整转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权挂牌价格的议案；
经审核，监事会认为本次调整股权转让挂牌价格是为了继续推进运营发展战略，集中财力发展核心业务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司调整转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权挂牌价格的议案。
经审核，监事会认为本次调整股权转让挂牌价格是为了继续推进处置闲置资产，降低运营成本，提高资产效能。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
监 事 会
二〇一八年六月五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–050
皇氏集团股份有限公司关于
调整转让全资子公司100%股权挂牌价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次调整转让股权挂牌价格的基本情况
（一）经2018年5月6日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币81,216.28万元。具体内容详见登载于2018年5月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-037）。由于公司在2018年5月25日至2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值81,216.28万元的基础上下调10%，即公司以不低于73,094.65万元的价格转让标的资产。
（二）经2018年5月7日召开的公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司在联交所以公开挂牌的方式对所持有的广西皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“皇氏食品公司”）100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币14,466.15万元。具体内容详见登载于2018年5月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于挂牌转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-043）。由于公司在2018年5月25日至2018年5月31日首次信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌价格在标的资产评估值14,466.15万元的基础上下调10%，即公司以不低于13,019.54万元的价格转让标的资产。
（三）本次调整转让股权挂牌价格需履行的审批及其他程序
1．2018年6月3日，公司第四届董事会第四十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整转让北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权挂牌价格的议案》，独立董事发表了同意意见。根据2017年度股东大会审议通过的《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》股东大会对董事会的授权，公司董事会本次挂牌价格的调整在授权范围内。
2．2018年6月3日，公司第四届董事会第四十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整转让广西皇氏甲天下食品有限公司100%股权挂牌价格的议案》，独立董事发表了同意意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案在公司董事会审批权限内。
（四）本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。
（五）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次以公开挂牌交易方式转让标的资产，尚不确定交易对方。
三、本次调整转让股权挂牌价格的目的、存在的风险和对公司的影响
通过本次资产出售，公司将集中财力发展核心业务，提高资产效能，以进一步提升公司的业绩和抗风险能力。本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易能否成交及交易价格尚存在不确定性。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转让具体情况。
四、备查文件
1．公司第四届董事会第四十次会议决议；
2．公司第四届监事会第十九次会议决议；
2．独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–051
皇氏集团股份有限公司关于
终止公司公开发行可转换
公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回可转债发行的申请文件，现将有关事项公告如下：
一、本次可转债的基本情况
公司于2017年5月22日召开的第四届董事会第二十二次会议及2017年6月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了本次可转债相关事项的议案。
2017年7月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171345号），对公司提交的《皇氏集团股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请予以受理。
公司分别于2017年8月8日、2017年10月18日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，公司连同中介机构均按照上述文件的要求进行了回复。
2017年10月24日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了调整公司可转券发行方案相关事项的议案，将本次发行募集资金总额从不超过108,000万元（含108,000万元）调减为不超过96,000万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。
公司于 2017年12月21日收到中国证监会出具的《关于核准皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2317号），核准公司向社会公开发行面值总额96,000万元可转换公司债券，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
2018年4月24日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了关于确定公司可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案，根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合2017年度审计净资产情况，将本次发行募集资金总额从不超过96,000万元（含96,000万元）调减为不超过66,000万元（含66,000万元），并相应调整募集资金具体用途。
二、终止本次可转债事项的原因及审批程序
自本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构等一直积极推进本次可转债的各项工作，但由于期间资本市场发生了较大变化，结合融资环境、融资时机以及发展战略等多种因素后，经审慎研究，公司决定终止本次可转债事项并向中国证监会申请撤回本次可转债发行的申请文件。
根据2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司终止本次可转债属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。
公司于2018年6月3日召开第四届董事会第四十次会议审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、终止本次可转债事项对公司的影响
公司终止本次可转债事项是综合考虑目前资本市场环境及公司实际情况做出的决定。目前公司各项业务经营正常，终止本次可转债事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、备查文件
1．公司第四届董事会第四十次会议决议；
2．独立董事意见。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月五日
