中捷资源投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002021 证券简称：中捷资源公告编号：2018-054
中捷资源投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》(中小板问询函[2018]第443号，以下简称“问询函”)，深圳证券交易所中小板公司管理部关注到斯太尔（股票代码：000760）于2018年5月26日披露其以自有资金1.3亿元购买的“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品，其理财本金和部分收益未能收回；深圳证券交易所对公司将持有方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划人民币20,000万元信托本金对应的信托受益权给优泽创投的后续进展表示关注，对此，根据深圳证券交易所的要求，公司对相关事项进行了认真核查，现对问询函所涉及事项的回复披露如下：
一、优泽创投、上海巨盈、文华服饰的股权结构、实际控制人、法人代表、主要人员等；请结合上述信息，说明你公司是否与上述公司及相关人员存在关联关系，或是否存在业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
回复：
公司转让信托受益权事项已经公司第六届董事会第五次（临时）会议及第六届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见。详情参见2017年12月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让方正东亚信托受益权的公告》(公告编号：2017-077)。
（一）优泽创投
浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）于2010年11月23日在杭州市萧山区市场监督管理局登记成立，注册资本为8000万元人民币，公司类型为有限责任公司(自然人独资)，统一社会信用代码913301095630458949，法定代表人为莫辉波，莫辉波任执行董事兼总经理，葛志华任监事。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至目前，优泽创投的股权结构如下：
单位：万元人民币
■
莫辉波持有优泽创投100%股权，为优泽创投实际控制人。
（二）上海巨盈
上海巨盈实业有限公司（以下简称“上海巨盈”）成立于1995年8月21日在宝山区市场监督管理局登记成立，注册资本为6000万元人民币，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，统一社会信用代码91310113632066593B，法定代表人为高翔，高翔任执行董事和监事，楼海燕任董事。经营范围：金属材料、机电产品、建筑装潢材料、五金交电、百货批兼零；咨询服务；自营或代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至目前，上海巨盈的股权结构如下：
单位：万元人民币
■
高翔持有上海巨盈90%股权，高翔为上海巨盈实际控制人。
（三）文华服饰
浙江文华服饰有限公司（以下简称“文华服饰”）成立于2003年1月24日在杭州市萧山区市场监督管理局登记成立，注册资本为1312.50万美元，公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)，统一社会信用代码9133010973093397X9，法定代表人为鲁一锋，鲁一锋任董事长兼总经理，鲁一华任副董事长，曹亚红任董事，徐立军任监事。经营范围：生产：羽毛，羽绒，羽绒制品，服装及床上用品；销售：本公司生产的产品。
截至目前，文华服饰的股权结构如下：
单位：万元美元
■
杭州华隆羽绒制品有限公司（以下简称“华隆羽绒”）持有文华服饰84%股权，香港文华贸易公司持有华隆羽绒85%股权，香港文华贸易公司为文华服饰实际控制人。
优泽创投、上海巨盈和文华服饰就与公司之间是否存在关联关系，出具了相应声明，均表示与公司不存在关联关系，也不存在除交易信托受益权转让事项或担保信托受益权转让事项以外的其他业务合作、共同投资、资金往来、债权债务等方面经济往来与合作关系或其他社会关系。
二、请说明本次资产转让事项的目的及商业实质、是否存在其他利益安排。
回复：
为加快资金回流，公司于2017年12月19日与优泽创投签署了信托受益权转让协议，本次信托受益权转让涉及的信托计划的信托单位数量为 20,000 万份，信托本金金额为人民币20,000 万元，优泽创投支付给公司的收益按照年化8%计算。
优泽创投表示之所以受让本次信托受益权，是基于0.5%/年的收益率价差（信托计划的门槛收益率为8.5%/年）以及高于市场投资收益的8%/年信托收益率符合优泽创投利益，符合优泽创投提高资产回报率的商业目的。
受让方优泽创投还出具了声明，表示与公司不存在除因交易信托受益权转让事项而签署相关协议以外的其他协议；就本次交易事项也不存在其他利益安排。
担保方上海巨盈、文华服饰均还出具了声明，均表示与公司不存在除因担保信托受益权转让事项而签署相关协议以外的其他协议；就本次担保事项也不存在其他利益安排。
三、交易对手方的履约能力、收回处置款项的保障措施，截至问询函发出日你公司转让信托受益权相关事项的进展情况、履约进度。
回复：
根据优泽创投、上海巨盈及文华服饰提供的最近一年财务报表资料，通过分析如下：
1．对优泽创投2017年12月31日资产负债表（未经审计）分析，优泽创投除货币资金245万元、预付账款1,861万元、固定资产24.48万元外，目前有效资产为：其他应收款13,902.41万元，主要为优泽创投子公司杭州湘山置业有限公司与其他单位的往来款；存货69,777.69万元，为优泽创投子公司杭州湘山置业有限公司房地产开发成本；长期股权投资1,080万元，为优泽创投对广西地博矿业集团股份有限公司的股权投资；优泽创投资产合计金额86,891.81万元。
优泽创投负债总额54,893.21万元，负债除长期借款9,000万元外，其他主要为经营往来款，其中：应付账款1,907.92万元，其他应付款43,944.98万元，主要为优泽创投子公司杭州湘山置业有限公司投资房地产项目向相关单位的借款。
2017年优泽创投主要业务为创业投资，至2017年底共投资广西地博矿业集团股份有限公司及杭州湘山置业有限公司两家公司。
2．对上海巨盈2017年12月31日资产负债表（未经审计）分析，上海巨盈截止到2017年12月31日，资产总额10,100.51 万元，其中：货币资金1,575.80万元；应收账款680.65万元；预付款项388.53万元。其他应收款3,534.70万元（主要为与关联公司杭州祥腾房地产有限公司往来款）；存货 1,085.19万元；长期股权投资1,670.00万元（其中投资上海金刚冶金材料有限公司30万元、投资杭州祥腾房地产有限公司640万元、投资上海湘腾房地产开发有限公司1000万元）；固定资产净值1,109.25 万元，主要为房产建筑物；在建工程29.97万元；无形资产26.43万元。
上海巨盈负债总额 4,924.27万元，其中：短期借款1,670.00万元，预收款项1,320.94万元，应付账款109.30 万元；应交税金-11.46万元；其他应付款1,833.61万元；其他应交款1.88万元。
3．对文华服饰2017年12月31日资产负债表（未经审计）分析，文华服饰截止到2017年12月31日，资产总额41,781.26万元，其中：货币资金 3,700.00万元；应收账款 9,525.61万元，主要为一年内到期的款项；其他应收款 9,402.54万元，主要为关联方之间的往来款；存货10,944.45万元；固定资产净值 7,814.61万元，主要为房产建筑物；无形资产 373.9万元，为土地使用权；长期待摊费用20.00万元。
文华服饰负债总额20,657.59万元，其中：短期借款20,029.63万元；应付账款560.92万元；应交税金-79.60万元；其他应付款0.10万元；其他应交款146.54万元。
综上，公司董事会认为优泽创投具有履约能力，上海巨盈及文华服饰具备担保能力。
截至目前，公司尚未收到优泽创投向公司足额支付人民币20,000万元信托本金及对应的收益人民币28,494,444.44元，根据公司与优泽创投签署的信托受益权转让协议的约定，优泽创投须最迟于2018年6月30日前将信托受益权转让款支付给公司。
四、请说明上述事项对你公司的影响，相关资产转让的风险和报酬是否实质转移及其依据，以及你公司拟采取或已采取的措施。
回复：
斯太尔（股票代码：000760）于2018年5月26日披露其以自有资金1.3亿元购买的“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品与公司购买的信托计划不一样，公司于2016年9月26日至28日购买的方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划为第2期、第3期、第4期产品，经向受托人了解，受托人是分期独立核算的，所投资资金没有混同运作，且投资项目也不同，公司购买的信托计划，该产品募集的资金用于受托人对北京东晟盈盛企业管理有限公司（以下简称“东晟盈盛”）的增资，截至目前，受托人与东晟盈盛及其股东签署了增资协议，并已履行完增资义务，增资款项用于食品加工项目投资，包括但不限于进行股权及债权投资。
本次信托受益权的转让在完成后，预计可为公司带来人民币2.28亿元的流动资金。若2018年6月30日前本次受益权转让能顺利完成，并完成信托受益权转让登记手续，则本次受益权转让将会增加公司2018年度净利润人民币2,849.44万元（最终以会计师事务所审计为准）。
由于本次受益权转让尚未获得受托人书面确认，确认的前提条件是优泽创投向公司足额支付人民币20,000万元信托本金及对应的收益人民币28,494,444.44元后，才可以去受托人处办妥公司享有的信托受益权转让登记手续，登记完毕后，信托合同项下受益人的权利、义务即刻转移到优泽创投名下，优泽创投享受信托合同赋予的受益人的权利并履行合同规定的受益人的义务。
为保证本次受益权转让的顺利履行，公司与优泽创投、上海巨盈、文华服饰于2017年12月19日签署了相关《保证合同》，受让人优泽创投提供了上海巨盈及文华服饰为本次信托受益权转让提供无限连带保证担保。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
无应予说明的其他事项。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2018年6月7日
