山东龙大肉食品股份有限公司关于深圳证券交易所中小板关注函的回复公告

证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018—057

山东龙大肉食品股份有限公司关于深圳证券交易所中小板关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所《关于对山东龙大肉食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第181号），我公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下:

1、请结合新闻报道情况，说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

【回复】

（一）终止本次重大资产重组的具体原因

因公司筹划收购自然人陈福祥先生持有的厦门银祥集团有限公司（以下简称“厦门银祥”）51%股权事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月27日开市起停牌。停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组各项工作，包括与各方进行谈判、论证等。为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利益，公司股票于2018年5月14日上午开市起复牌，并在公司股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

公司与交易对方共同决定终止本次重大资产重组的主要原因：随着交易双方的深入谈判、对双方利益诉求的深入了解及对标的公司的进一步了解，双方长时间始终无法就本次重大资产重组的交易方案达成一致，另外，随着东方集团股份有限公司加入本项目竞争，公司预计未来达成一致意见更加困难，为切实保护上市公司全体股东及公司的利益，经双方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，决定及时终止本次重大资产重组事项。

（二）终止本次重大资产重组具体决策过程

2018年5月29日，双方就交易相关事项进行电话沟通，经过友好协商，共同决定终止本次重大资产重组，相关事项双方最终将以龙大肉食正式函告为准。2018年5月30日，公司向厦门银祥和陈福祥先生发送《关于终止〈股权转让框架协议〉的通知书》，终止筹划本次重大资产重组事项。

（三）终止本次重大资产重组合理性和合规性

由于公司与交易对方未能就本次交易方案达成一致意见，继续推进重组不利于维护上市公司股东，特别是中小股东在内的全体股东利益。因此，终止本次重大资产重组是合理的。

根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司于2018年5月31日发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》和《国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见》，详细说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

综上，本次交易终止程序符合相关法律法规的规定和要求，具备合理性和合规性。

（四）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止筹划本次重大资产重组事项之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

由于本次重大资产重组事项处在筹划阶段，交易双方未就具体方案最终达成书面正式协议，根据《股权转让框架协议》约定，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，亦不涉及违约处理措施。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，通过兼并、重组、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更大价值。

（五）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责

在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：

（1）公司本次重大资产重组事项由公司董事会组织开展，公司董事长纪鹏斌负责本次交易的统筹和决策工作，组织公司副总经理王强、财务总监王辉和董事会秘书徐巍等高管共同负责与交易对方关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展及重组相关的信息披露工作等。

（2）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

（3）公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行为。

综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。

2、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司股票停牌期间开展工作的具体情况。

【回复】

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问国信证券股份有限公司，审计机构北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问北京信美律师事务所，评估机构山东正源和信资产评估有限公司。中介机构在公司本次重大资产重组期间开展工作的具体情况：

（1）本次重大资产重组启动阶段（2018年2月27日至2018年3月9日）

1）协助公司对内幕信息知情人信息进行登记和申报，与公司签署保密协议；

2）协助公司编制交易进程备忘录；

3）协助公司向交易对方发送尽职调查清单；

4）协助论证本次重大资产重组方案，商讨本次交易初步时间表。

（2）本次重大资产重组尽职调查和谈判阶段（2018年3月10日至本次重大资产重组终止日）

1） 对标的公司的业务、法律和财务等事项进行尽职调查和资料收集及整理；

2）协助公司对厦门及周边屠宰市场、厦门银祥市场优势以及厦门银祥和公司协同效应进行调查；

3）根据尽职调查情况，就公司本次重大资产重组事项提出具体的建议，就交易对方提出的问题进行研究并回复；

4）协助公司制定和调整交易方案和谈判策略；

5）协助公司做好重组期间的信息披露工作和公司股票复牌工作。

3、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后买卖你公司股票的情况。

【回复】

公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规的要求，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月与终止本次重大资产重组公告披露后买卖公司股票的情况进行了查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

经核查，在公司股票停牌前六个月（2017年8月13日）与终止本次重大资产重组公告披露后（2018年5月31日）期间，有以下四个事项：

一、公司2017年半年度资本公积转增股本的实施

公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年半年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2017年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本444,760,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。分红前本公司总股本为444,760,000股，分红后总股本增至756,092,000股。权益分派股权登记日为：2017年8月24日，除权除息日为：2017年8月25日。

由于公司2017年半年度资本公积金转增股本预案的实施，股权登记日（2017

年8月24日）登记在册的公司股东持有的公司股份数量均相应变化。

二、公司副董事长、总经理赵方胜，在公司股票停牌前六个月（2017年8月13日）与终止本次重大资产重组公告披露后（2018年5月31日）期间有卖出公司股票交易，详细见如下：

■

以上交易的说明：

赵方胜先生于2017年8月25日向公司董事会提交了《股份减持计划告知函》。因个人资金需求，其拟于减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内（2017年9月19日——2018年3月18日）实施减持，拟减持股份来源为响应证监发{2015}51号文及公司关于维护公司股价稳定具体方案所增持的股份（含2017年半年度资本公积金转增对应股份）；拟减持数量不超过其所持有的维稳增持股份的25%，即不超过123,250股，为公司最新总股本（756,092,000股）的0.016%（含2017年半年度资本公积金转增对应股份）；拟减持方式为集中竞价交易。详见公司于2017年8月26日披露的《关于公司董事、高管减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-081）。

除上述根据已披露的减持计划所实施的减持外，赵方胜先生再无其他买卖公司股票行为。

三、公司监事王旭辉经公司第三届监事会第十二次会议、2017年第一次临时股东大会被选举为公司第三届监事会监事，其于2017年8月31日，基于看好公司发展前景，及个人判断的原因以集中竞价交易方式买入公司股票1,500股。截至本回复说明出具日，监事王旭辉未有卖出公司股票行为。

四、持有公司5%以上股份的股东——伊藤忠（中国）集团有限公司（以下简称“伊藤忠中国”）在公司股票停牌前六个月（2017年8月13日）与终止本次重大资产重组公告披露后（2018年5月31日）期间有以集中竞价交易方式卖出所持公司股份的行为，详细见以下说明：

（1）2017-08-11至2017-12-07期间

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以上交易的说明：

伊藤忠中国因自身资金需求向公司董事会提交了《股份减持计划告知函》，其拟于减持计划披露之日起十五个交易日后的六个月内（即2017年7月18日至2018年1月17日）实施减持，拟减持股份来源为公司首次公开发行前已发行股份（含2014年度利润分配转增的股份）；拟计划减持不超过13,342,800股股票，占公司总股本的3%。其中通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的2%（即不超过8,895,200股），且任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。；拟减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。详见公司于2017年6月27日披露的《关于5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2017-053）。

（2）2018-02-09至2018-05-24期间

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以上交易的说明：

伊藤忠中国因自身资金需求向公司董事会提交了《股份减持计划告知函》，其拟于减持计划披露之日起十五个交易日后的五个月内（即2018年2月9日至2018年7月8日）实施减持，拟减持股份来源为公司首次公开发行前已发行股份（含2014年度及2017年半年度利润分配转增的股份）；拟计划减持不超过21,926,700股股票，占公司总股本的2.9%。其中通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的2%（即不超过15,121,840股），且任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%；拟减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等。详见公司于2018年1月19日披露的《关于5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-004）。

除上述根据已披露的减持计划所实施的减持外，伊藤忠（中国）集团有限公司再无其他买卖公司股票行为。

除上述四个情况外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司股票停牌前六个月及终止本次重大资产重组公告披露后不存在买卖公司股票的情况，公司本次重大资产重组知情人不存在内幕交易的情况。

4、请说明目前公司控股股东及实际控制人股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押股数、质押比例、到期日、资金用途、是否存在平仓风险等。

【回复】

截至本回复说明出具日，公司控股股东龙大食品集团有限公司（以下简称：“龙大集团”）股份质押的具体情况如下，

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截至本回复说明出具日，控股股东龙大集团所有公司质押股票的平仓线为6.29元/股，目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。

5、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，并详细说明停牌的必要性，以及你公司是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。

【回复】

（一）请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，并详细说明停牌的必要性

公司对与本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次交易的筹划、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

2、在公司重大资产重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在定期披露一次重大资产重组事项进展情况公告，以及公司披露的重大资产重组报告均充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时编制了交易进程备忘录。公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

（1）筹划重大资产重组期间

因筹划收购自然人陈福祥先生持有的厦门银祥集团有限公司51%股权事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月27日开市起停牌，并于2018年2月27日发布了《关于控股股东解除质押平仓风险暨筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于2018年3月6日对外发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案等文件，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月13日开市起继续停牌，并于2018年3月13日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。公司分别于2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月10日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案等文件，于2018年4月12日召开了第三届董事会第十八次次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年4月13日开市起继续停牌，公司2018年4月13日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。公司分别于2018年4月20日、2018年4月27日、2018年5月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利益，经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年5月14日上午开市起复牌，并在公司股票复牌后继续推进重大资产重组事项，公司于2018年5月12日发布了《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》。公司于2018年5月26日，发布了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》。

（2）终止筹划本次重大资产重组事项

2018年5月31日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》及《国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见》，说明了本次交易终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

经核查，公司董事会认为，公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，聘请中介机构开展尽职调查、方案论证等相关工作。同时，公司严格按照相关法律法规，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，并按规定定期发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次交易存在的不确定性均进行了相关的风险提示。上述公告与本次交易进展相符，公司履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、2017年12月18日-2017年12月19日，公司委派公司董事会秘书徐巍到厦门银祥实地考察和交流。2018年1月29日，公司董事长纪鹏斌在北京与厦门银祥总裁苏永裕先生就收购厦门银祥股权事项进行初次会晤。2018年2月5日-2018年2月9日，公司委派财务总监王辉、董事会秘书徐巍及其他相关人员前往厦门对厦门银祥进行初步的尽职调查。2018年2月10日，公司与厦门银祥签署《战略合作协议》，双方在市场开发、食品产业升级、食品安全、食品供应链和股权投资等领域展开战略合作。

2018年2月27日，公司停牌启动本次重大资产重组完全基于商业和加快上市公司发展的考虑，并购标的厦门银祥是华南区域一家集畜禽水产饲料加工、屠宰加工、肉制品加工、豆制品加工、油脂加工、物流配送、直营连锁、检测、研发为一体的紧密围绕“食品安全”而展开的产业链型集团企业。如果成功收购厦门银祥，上市公司业务规模和业务区域将进一步扩大，对实现上市公司在华南区域战略布局具有重大意义。

综上，公司对本次筹划重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司停牌启动本次重大资产重组完全基于商业和加快上市公司发展的考虑，公司停牌存在合理性和必要性。

（二）公司是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。

2018年2月12日，因控股股东龙大集团质押的股份已触及质押约定的平仓线，可能存在平仓风险，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日开市起停牌。

2018年2月26日，公司接到控股股东龙大集团通知：公司股票停牌期间，龙大集团通过筹措资金等措施降低融资风险，已消除质押股票的平仓风险。此后，为了彻底的解决平仓风险，公司控股股东龙大集团通过追加保证措施将其质押公司股票的平仓线从9.46元/股降至6.29元/股。2018年5月7日，华鑫国际信托有限公司出具说明：截至2018年3月12日，龙大食品集团有限公司在华鑫国际信托有限公司所质押龙大肉食（002726）的股票数量为330,480,000股，所有质押股票的平仓线为6.29元/股。

公司控股股东龙大集团早在2018年2月26日已经解除了质押股票的平仓风险，公司后面停牌启动本次重大资产重组完全基于商业和加快上市公司发展的考虑。

综上，公司是在控股股东平仓风险解除后选择停牌进行本次重大资产重组，控股股东平仓风险与本次重大资产重组不存联系和因果关系，且公司后续继续停牌主要根据本次重大资产重组需要和积极促成双方合作做出的决定，公司不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。

6、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项的具体进展、长期停牌的合理性与合规性发表专项核查意见。

【回复】

（一）公司筹划重组事项的真实性

2018年2月26日，公司拟以现金支付和发行股份的方式收购陈福祥持有的厦门银祥集团有限公司（以下简称“厦门银祥”）51%的股权，并与厦门银祥签订了《股权转让框架协议》，从而启动本次重大资产重组。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务，对重组进展进行了公告。在筹划本次重大资产重组期间，公司聘请中介机构开展对厦门银祥的尽职调查、交易方案设计等工作；同时，公司与交易对方就本次交易方案进行了商谈。

经核查，国信证券认为：公司筹划本次重组事项是真实发生的。

（二）筹划重组事项的具体进展及长期停牌的合理性与合规性

自筹划本次重组事项以来，公司组织相关各方推进本次重组工作，因交易双方对交易方案未达成最终一致意见，经公司综合考虑、审慎研究，决定终止筹划本次重组事项。

期间，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行了信息披露义务，具体内容详见公司分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月10日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年4月27日、2018年5月8日、2018年5月12日、2018年5月26日、2018年5月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《停牌公告》、《关于控股股东解除质押平仓风险暨筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》、《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》、《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》、《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-009、2018-011、2018-013、2018-015、2018-017、2018-019、2018-021、2018-022、2018-024、2018-031、2018-034、2018-043、2018-044、2018-053、2018-055）。

公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

经核查，国信证券认为：公司筹划本次重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；因交易双方对交易方案始终未能达成一致意见，整个磋商过程周期较长，客观上导致了停牌时间较长的情形。

7、你公司认为应该说明的其他事项。

【回复】

经过公司核查，截至本公告披露日，公司无认为应该说明的其他事项。

特此公告。

山东龙大肉食品股份有限公司

董事会

2018年6月6日