苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

二O一八年六月

重要声明

本公告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1．发行数量：147,152,400股

2．发行价格：7.28元/股

3．募集资金总额：1,071,269,472.00 元

4．募集资金净额：1,020,720,663.70元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：147,152,400股

股票上市首日：2018年6月12日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，自2018年6月12日起计算。在限售期内，因本次发行的股份产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次发行的股份可上市流通时间为2019年6月12日（如遇非交易日顺延），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

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注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2017年3月17日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，逐项审议通过了与非公开发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》、《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

2017年3月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，逐项审议通过了与非公开发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。

2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，逐项表决通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》等议案。

鉴于本次非公开发行决议有效期和股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，2018年3月9日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，延长本次非公开发行股票方案的有效期至2018年9月30日；延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期至2018年9月30日。2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行股票方案有效期并延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017年11月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天沃科技本次非公开发行。

2017年12月25日，中国证监会印发了《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017﹞2380号），发行人于2018年1月2日取得该批复。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2018年5月25日12:00，发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、上海电气集团股份有限公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）、华能贵诚信托有限公司共4名获配对象已将认购资金1,071,269,472.00元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。

2018年5月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就非公开发行申购资金总额出具了《验证报告》（众会字（2018）第4638号）。经审验，截至2018年05月25日12点00分止，九州证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 1,071,269,472.00 元。

2018年5月28日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2018年5月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（众会字（2018）第4639号）。经审验，截至2018年05月28日止，发行人实际已发行人民币普通股147,152,400股，募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除各项发行费用50,548,808.30元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币3,032,928.50元），实际募集资金净额1,020,720,663.70元。其中新增注册资本147,152,400.00元，增加资本公积873,568,263.70元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。

（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行的147,152,400股新增股份的登记托管及限售手续已于2018年6月1日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2019年6月12日（如遇非交易日顺延）。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，资金存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已在董事会确定的银行开立募集资金专项账户，并与保荐机构、监管银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为147,152,400股，募集资金总额为 1,071,269,472.00 元，未超过中国证监会核准的上限147,152,400股，且符合公司股东大会决议的相关规定。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018年5月18日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.14元/股。

国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有四位投资者参与申购报价，其中有效申购四家，根据认购价格优先、认购金额优先和收到《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先（以九州证券的时间为准）的原则（以下简称“优先原则”），合理确定本次发行价格为7.28元/股，不低于本次发行底价（7.14元/股）。

本次实际发行价格7.28元/股，为发行底价7.14元/股的101.96%；为申购报价截止日（2018年5月22日）收盘价（8.18元/股）的89.00%；为申购报价截止日（2018年5月22日）收盘前20个交易日股票交易均价（7.99元/股）的91.11%。

（四）申购报价及股份配售的情况

1．认购邀请书发送过程

2018年5月17日，在国浩律师（上海）事务所的律师（以下简称“律师”）的见证下，发行人和主承销商采用电子邮件及特快专递邮寄的形式向符合规定的投资者共96名送达了《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《申购报价单》等附件材料。《认购邀请书》的发送对象包括截至2018年5月15日收市后的发行人前20名股东（发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方除外后的17名股东）、证券投资基金管理公司22家（其中0家同时为公司前20名股东）、证券公司12家（其中0家同时为公司前20名股东）、保险机构投资者8家（其中0家同时为公司前20名股东）以及本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的其他投资者37家（其中0家同时为公司前20名股东），其中张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）于2018年5月18日（T-2日）表达了认购意向，发行人和主承销商将其加入到认购邀请文件名单中，并向其补充发送了认购邀请文件。

《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求。

2．投资者申购报价情况

2018年5月22日（T日）上午9:00-12:00，在律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到4家投资者的申购报价，参与申购的4名投资者均在《认购邀请书》所确定的申购时间内以传真或现场送达方式递交了《申购报价单》及其他相关申购文件。截至2018年5月22日上午12:00，4家有效申购的投资者中除北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，上海电气集团股份有限公司、华能贵诚信托有限公司及张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）3名投资者均将认购保证金及时足额的汇至九州证券指定的专用账户。

参与本次发行申购报价的其他投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

本次发行有效报价情况如下：

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注：本次申购按价格和金额进行；认购金额合计按每个申购主体有效申报的最大金额计算。

3．发行价格、发行对象的确定及股份配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照发行方案和《认购邀请书》中确定的优先原则，主承销商对累计认购股数、累计认购金额及累计认购家数进行统计，并将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

A、累计认购股数合计147,152,400股；

B、累计认购金额合计157,169万元；

C、累计认购家数10家。

经比较，本次发行全部有效申购的累计统计结果超过“累计认购股数合计147,152,400股”这一发行结果确定条件，首次超过时所对应有效申购的最低认购价格即7.28元/股为本次发行的发行价格。高于本次发行价格的有效认购全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购则按优先原则排序配售，直至有效认购股数合计达到147,152,400股。

按照以上配售原则，最终北信瑞丰基金管理有限公司、上海电气集团股份有限公司及张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）的有效认购全部获得配售，华能贵诚信托有限公司的有效认购获得部分配售，本次发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额1,071,269,472.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）50,548,808.30元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币3,032,928.50元），实际募集资金净额为人民币1,020,720,663.70元。

（六）股份锁定期

本次发行最终确定的4名发行对象认购的股票自本次发行结束并上市之日起12个月内不得上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。

获配投资者因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017﹞9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1．上海电气集团股份有限公司

企业名称：上海电气集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本：人民币1,472,517.4944万元

法定代表人：郑建华

注册地址：上海市兴义路8号30层

经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2．北信瑞丰基金管理有限公司

企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：17,000万元

法定代表人：周瑞明

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3．华能贵诚信托有限公司

企业名称：华能贵诚信托有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：420,000万元

法定代表人：田军

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23.24层

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。）

4．张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：80,000万元

执行事务合伙人：张家港锦泰金泓投资管理有限公司（委派代表：朱近贤）

注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-025号

经营范围：利用自有资金从事股权投资，投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行前，上述发行对象与公司不存在关联关系。

参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行上海电气集团股份有限公司及华能贵诚信托有限公司以其自有资金参与认购，北信瑞丰基金管理有限公司及张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）以产品参与认购。参与认购的产品北信瑞丰基金绿色能源1号资产管理计划和张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）的出资方情况如下：

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注：以上产品的最终出资方均以自有资金认购该产品。

发行人、保荐机构（主承销商）及律师对拟配售的发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查。经核查后认为，4家发行对象及其获配产品的出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象私募基金备案情况

本次发行入围的4名投资者中：

北信瑞丰基金管理有限公司及其获配产品北信瑞丰基金绿色能源1号资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》所规定的登记备案范围内，经核查，北信瑞丰基金管理有限公司及其获配产品已按照规定完成登记和备案。

张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）及其管理人张家港锦泰金泓投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的登记备案范围内，经核查，张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照规定完成登记和备案。

上海电气集团股份有限公司及华能贵诚信托有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

（四）发行对象适当性的管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次天沃科技非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。风险等级为C2的普通投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。

经核查，参与询价的投资者华能贵诚信托有限公司、张家港市乐鑫投资合伙企业（有限合伙）及北信瑞丰基金管理有限公司属于专业投资者Ⅰ，上海电气集团股份有限公司属于专业投资者Ⅱ，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及本次发行投资者适当性管理的要求。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象上海电气集团股份有限公司与发行人存在日常销售及工程承包业务的往来，但均不构成重大交易。其余三名发行对象及其关联方近一年与发行人不存在重大交易。

（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告书签署日，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并履行相应的信息披露义务。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司

法定代表人：魏先锋

保荐代表人：任东升、唐绍刚

项目协办人：史丰源

项目组成员：周奋、江文秀、李倞眉

办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

电话：010-57672159

传真：010-57672296

（二）分销商：中信证券股份有限公司

负责人：张佑君

经办人员：杜克

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

电话：010-60838406

传真：010-60833659

（三）发行人律师: 国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

签字律师：张强、王伟建

办公地址：中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电话：021-52341668

传真：021-62676960

（四）审计及验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

经办注册会计师：郝世明、凌松梅、郭卫娜

办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场 6F

电话：021-63525500

传真：021-63525566

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2018年5月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算公司出具的登记证明为准。

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

发行人全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，故本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员所持股份数量未发生变动，详细如下：

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三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票147,152,400股，发行前后股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行前，公司围绕“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略，形成了以能源工程服务为产业主体，以高端装备制造为产业基础，以军民融合为产业突破方向的发展格局。本次非公开发行募集资金将主要用于光热电站项目建设投资，符合公司主营业务拓展升级的发展战略。本次发行完成后，公司主营业务规模将进一步扩大，业务结构将进一步优化，主营业务不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（七）公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计147,152,400股，发行后股票共计882,914,400股。以2017年度和2018年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行在发行程序、询价过程、发行对象选择程序和发行对象资格、定价及配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定和发行人股东大会通过的本次发行方案的规定。

（三）本次发行在发行对象的选择等各个方面都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。

（四）本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

三、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

天沃科技与九州证券签署了《苏州天沃科技股份有限公司与九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请九州证券作为天沃科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。九州证券指定任东升、唐绍刚两名保荐代表人，具体负责天沃科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

（二）上市推荐意见

保荐机构九州证券认为：苏州天沃科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第四节 本次发行新增股份上市情况

本次发行新增147,152,400股股份已于2018年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市首日为2018年6月12日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2018年6月12日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，在限售期内，因本次发行的股份产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次发行的股份可上市流通时间为2019年6月12日（如遇非交易日顺延），此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第五节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在苏州天沃科技股份有限公司查阅：

1．九州证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2．国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》；

3．中国证券监督管理委员会核准文件；

4．其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：苏州天沃科技股份有限公司

联系地址：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

电话： 0512-58788351

传真： 0512-58788326

（二）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

电话：010-57672159

传真：010-57672296

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

三、信息披露网址

深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)。

苏州天沃科技股份有限公司

2018年6月１日