合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-045
合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年06月06日下午15时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由韩晓风先生主持。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中严建文、沙玲、张金董事通过通讯方式表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
本次会议经过投票表决，通过了如下决议：
1、审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》
公司董事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》。
关联董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革已回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
关联董事韩晓风、张安平、王晓峰、孙革已回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年06月07日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-046
合肥合锻智能制造股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年06月06日下午16时00分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由孙卉主持。本次会议应参加表决监事5名，实际参与表决监事5名，其中刘雨菡监事通过通讯方式表决，符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
本次会议经过投票表决，通过了如下决议：
1、审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》
公司监事会对《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》进行了审核，认为：
本次限制性股票计划授予价格、授予数量及激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次限制性股票计划授予价格由4.35元/股调整为4.30元/股，授予数量由1,000万股调整为997.60万股，授予激励对象由302名调整为278名。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》进行了审核，认为：
1、本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权。公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意公司以2018年06月06日作为本次激励计划的授予日，向278名激励对象997.60万股限制性股票。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
2018年06月07日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-047
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年06月06日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会会议的授权，公司董事会对激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行了调整。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年03月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。
（二）2018年03月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年03月12日至2018年03月21日，公司对本次股权激励的激励对象的姓名和职务进行了公示。2018年03月23日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2018年03月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东对相关议案回避表决。
（五）2018年06月02日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2018年06月06日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因，对公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象进行调整，并对本次授予的相关事项进行了审议，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》。
（七）2018年06月06日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、激励计划授予价格、授予数量及激励对象调整的情况
2018年05月24日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意公司以2017年12月31日总股本446,198,794为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）。该方案已于2018年06月06日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整。具体如下：
P＝P0-V =4.35-0.05=4.30元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划的授予价格由4.35元/股调整为4.30元/股。
公司2018年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有24名激励对象因离职或个人原因放弃认购其可获授的限制性股票，根据《激励计划（草案）》和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对2018年限制性股票激励计划授予数量和激励对象进行调整。本次限制性股票计划的授予数量由1,000万股调整为997.60万股，授予激励对象302名调整为278名。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
根据2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票授予价格、授予数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
鉴于公司于2018年06月06日派发现金红利0.05元/股，及《激励计划（草案）》中确定的24名激励对象由于离职或个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。
综上所述，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象。
五、监事会的意见
经审核，公司监事会认为：
本次限制性股票计划授予价格、授予数量及激励对象的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次限制性股票计划授予价格由4.35元/股调整为4.30元/股，授予数量由1,000万股调整为997.60万股，授予激励对象由302名调整为278名。
六、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务认为：
截至本法律意见出具之日，本次激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格、授予数量和激励对象的调整系依据《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
（一）合肥合锻智能制造股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）合肥合锻智能制造股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
（三）合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议中相关事项的独立意见；
（四）北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年06月07日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2018-048
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年06月06日
●限制性股票授予数量：997.60万股
●限制性股票授予价格：4.30元/股
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年06月06日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定公司限制性股票的授予日为2018 年06月06日，向278名激励对象授予997.60万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年03月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》。
（二）2018年03月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年03月12日至2018年03月21日，公司对本次股权激励的激励对象的姓名和职务进行了公示。2018年03月23日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2018年03月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东对相关议案回避表决。
（五）2018年06月02日，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2018年06月06日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因，对公司本次激励计划授予价格、授予数量及激励对象进行调整，并对本次授予的相关事项进行了审议，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见》。
（七）2018年06月06日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2018年06月06日，同意向符合授予条件的278名激励对象授予997.60万股限制性股票授予价格为人民币4.30元/股。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年06月06日。
2、授予数量：997.60万股。
3、授予人数：278人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为4.30元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况：
激励对象共278名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
■
本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、关于本次授予的授予价格、授予数量、激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于2018年06月06日派发现金红利0.05元/股，以及2018年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有24名激励对象因离职或个人原因放弃认购其可获授的限制性股票，根据《激励计划（草案）》和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会决定对2018年限制性股票激励计划的授予价格、授予数量及激励对象进行调整。本次限制性股票计划授予价格由4.35元/股调整为4.30元/股，授予数量由1,000万股调整为997.60万股，授予激励对象由302人调整为278人。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，公司监事会认为：
1、本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
2、根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权。公司和激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意公司以2018年06月06日作为本次激励计划的授予日，向278名激励对象997.60万股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
本次限制性股票的授予日为2018年06月06日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。 审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年06月06日，并同意向符合授予条件的278名激励对象授予997.60万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现作为激励对象的董事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年06月06日，经测算，公司授予的997.60万股限制性股票的总成本为2,613.71万元。2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格、授予数量和激励对象的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
（一）合肥合锻智能制造股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）合肥合锻智能制造股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
（三）合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议中相关事项的独立意见；
（四）北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2018年06月07日
