上海广泽食品科技股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-056

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议以现场及通讯方式召开。

●本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会审议议案全部获得通过。

一、 董事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已以书面方式及电子邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知和材料。会议于2018年6月6日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长柴琇女士主持，公司监事列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

同意全资子公司妙可蓝多（天津）食品科技有限公司向中国光大银行股份有限公司申请综合授信2,000万元，并同意由公司为本次授信提供2,000万元的连带责任保证担保，担保期间为各笔具体授信业务合同或协议约定的债务人履行债务期限届满之日起2年。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-058）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，公司2018年第一次临时股东大会已授权管理层代表本公司办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜，本议案无需再提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于延长2017年员工持股计划购买公司股票期间的议案》

同意将集合资金信托计划直接或间接通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式购买公司股票的期间再行延长1个月，即在经公司2016年年度股东大会审议通过本次员工持股计划后的15个月内购买完成。

柴琇、任松、白丽君作为关联董事，已回避本议案的表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长2017年员工持股计划股票购买期的公告》（公告编号：2018-059）

（三）审议并通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》

同意向山东华联矿业股份有限公司继续续借人民币10,000万元（大写：壹亿元整），其中的8,000万元借款的还款期限延长至2018年12月20日，另外2,000万元的还款期限延长至2018年7月31日。公司可以在前述借款期限内提前还款。

借款双方尚未正式签署相关协议，同意授权公司管理层在上述金额和期限范围内及适当时机与华联股份签署相关协议，与本次借款续借的具体内容以最终签署的相关协议的约定为准。

祝成芳先生为华联股份董事，系该事项关联董事，柴琇女士为该借款提供连带责任保证担保，其等将回避本议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联借款事项尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-060）

（四）审议并通过了《关于向公司2017年年度股东大会增加临时议案的议案》

本次董事会所审议议案三为持有公司17.54%股份的股东柴琇女士向公司2017年年度股东大会所提加临时议案。经公司董事会审议，同意将《关于延长关联借款还款期限的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年6月6日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-057

上海广泽食品科技股份有限公司

第九届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已通过书面及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2018年6月6日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中职工监事1人，会议由监事计平女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-058）。

（二）审议并通过了《关于延长2017年员工持股计划购买公司股票期间的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长2017年员工持股计划股票购买期的公告》（公告编号：2018-059）。

（三）审议并通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-060）。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司监事会

2018年6月6日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-058

上海广泽食品科技股份有限公司

关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●担保人：上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

●被担保人名称：公司全资子公司妙可蓝多（天津）食品科技有限公司（以下简称“妙可蓝多”）。

●本次提供担保金额：2,000万元。

●公司向全资子公司提供担保无需采取反担保措施。

●截至本公告日，尚未与金融机构签署《借款协议》、《担保协议》等融资及担保协议。

●对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

公司全资子公司妙可蓝多计划向中国光大银行股份有限公司申请综合授信人民币2,000万元。公司为该笔综合授信提供人民币2,000万元的连带责任保证担保。

2018年6月6日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司妙可蓝多向上述贷款方申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保的主债权金额为人民币2,000万元，保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，该事项属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：妙可蓝多（天津）食品科技有限公司

注册地点：天津开发区西区新兴路28号

法定代表人：张志刚

经营范围：食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品【其他乳制品（干酪）】的生产、销售，并提供相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务状况：截止2018年3月31日，总资产10,238.95万元，负债总额为4,063.68万元，其中流动负债4,063.68万元，资产净额6,175.27万元；2018年1-3月实现营业收入：4,024.24万元，净利润13.02万元。（上述数据均尚未经审计）

三、担保协议的主要内容

目前，妙可蓝多、公司已与相关金融机构就担保融资事项主要条款基本达成一致，但尚未签署《借款协议》、《担保协议》等融资、担保协议。妙可蓝多及公司将在本事项经审议通过后与上述金融机构签署相应融资协议。

公司为妙可蓝多向上述金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元。保证期间根据综合授信合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。担保期间为各笔具体授信业务合同或协议约定的债务人履行债务期限届满之日起2年。

四、董事会意见

本次担保额度主要用于妙可蓝多经营所需的流动资金。公司董事会认为本次对妙可蓝多的担保有助于增加其流动资金，加快业务拓展，加速完成妙可蓝多的战略布局，该担保事项符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；

截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额（含本次担保事项）：人民币873,000,000元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为74.20%；

截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。

六、备查附件

1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第九届监事会第三十次会议决议；

3、妙可蓝多2018年3月31日财务报表（未经审计）；

4、妙可蓝多营业执照（副本）复印件。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年6月6日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-059

上海广泽食品科技股份有限公司

关于延长2017年员工持股计划股票购买期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长2017年员工持股计划购买公司股票期间的议案》，本次员工持股计划涉及的3名关联董事已回避表决。现就该事项披露如下：

一、员工持股计划基本情况

为完善治理结构、深化激励体系、建立利益共享机制、促进长远发展，公司于2017年3月16日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年4月7日召开2016年年度股东大会审议通过了本次员工持股计划相关议案，同意本次员工持股计划通过集合资金信托计划购买标的股票，并将本次员工持股计划委托给具备资产管理资质的专业机构进行管理。

根据公司2017年8月1日召开的第九届董事会第二十六次会议，在公司股东大会通过本员工持股计划后12个月内，集合资金信托将直接或间接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

根据公司2018年4月3日召开的第九届董事会第三十五次会议，在公司股东大会通过本员工持股计划后14个月内，集合资金信托将直接或间接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

二、延期实施员工持股计划的原因及期限

由于本次员工持股计划的工作推进迟于预期以及市场变化，为确保本次员工持股计划的最终顺利实施及完成，根据股东大会的授权，结合公司的实际情况，董事会同意将集合资金信托计划直接或间接通过二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式购买公司股票的时间再行延长1个月，即延长至经公司2016年年度股东大会审议通过后的15个月内。

三、备查附件

1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第九届监事会第三十次会议决议。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年6月6日

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-060

上海广泽食品科技股份有限公司

关于延长关联借款还款期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该议案由持有公司17.54%股份的股东柴琇女士提议，经上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议及三十次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

●目前公司尚未与关联方就延长关联借款期限事项签署正式借款展期协议或续借协议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次向关联方借款的基本情况

（一）向关联方借款履行的审议程序

本次借款为公司拟向山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）借款10,000万元。

由持有公司17.54%股份的股东柴琇女士提议，公司第九届董事会第三十九次会议及三十次监事会审议通过了《关于延长关联借款还款期限的议案》，在审议该事项时，关联董事柴琇女士、祝成芳先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。

（二）过去12个月内向关联方借款的情况

2017年12月8日，本公司披露了《关于向关联方借款的公告》（公告编号：临2017-083），披露了公司拟在未来的12个月内再向华联股份申请累计金额不超过11,000万元的关联借款，单笔借款期限不超过12个月。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方

名称：山东华联矿业股份有限公司

注册地址：淄博市沂源县东里镇

注册资本：52,550.00万元人民币

公司类型：股份有限公司

法定代表人：齐银山

经营范围：铁矿石开采、精选及销售(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务、货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）关联关系

华联股份原系本公司子公司，自本公司实施完毕重大资产置换工作后，本公司不再直接或间接持有华联股份之股份。在重大资产置换实施完毕至2016年12月间，华联股份为本公司实际控制人柴琇女士及其配偶所控制企业吉林省乳业集团有限公司的子公司；同时，本公司董事祝成芳先生为华联股份董事。因此华联股份为本公司关联法人，祝成芳先生为本次关联借款事项的关联自然人，柴琇女士为公司本次借款提供连带责任保证担保，亦为本次关联借款事项的关联自然人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定准则，华联股份符合作为公司关联法人的条件，因此公司董事会认定本次向华联股份的借款为关联交易。

三、关联方履约能力

关联方生产经营状况和财务状况良好，具有履约能力。

四、本次借款的主要条款

（一）、借款金额：10,000万元。

（二）、借款期限：其中8,000万元借款的还款期限延长至2018年12月20日，另外2,000万元的还款期限延长至2018年7月31日。

（三）、借款利率：本次续借借款的利率按照借款时中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（即按借款时二年期贷款基准利率）上浮20%计算，并随银行贷款利率调整而调整；续借借款按照上述利率计息的时间为自2018年6月1日起至实际还款日。

公司尚未就上述借款事项与关联方签署正式协议，借款的主要条款以与关联方最终签署的正式协议的约定为准。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本次向关联方借款能够在公司筹划的非公开发行股份资金到位前先期向各生产项目进行投资，有助于增强公司现金流，充实业务营运资金，有助于加速公司在奶酪业务领域的布局，提升市场开拓能力。

本次向关联方借款是在平等、互利的基础上进行的，有助于增加公司营运资金，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制，关联交易不会对公司的独立性构成影响。鉴于上述关联交易存在的合理性，预计在今后的生产经营中，该类关联交易可能将继续存在。

六、独立董事关于该事项独立意见

本公司独立董事对本次向关联方借款发表独立意见如下：

（一）、公司本次向山东华联矿业股份有限公司的借款主要用于公司各奶酪项目建设和补充公司营运资金，目的是解决公司业务发展的资金需求，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

（二）、公司支付的利息费用以银行等金融机构同期贷款利率水平为基准确定，符合市场上现行贷款利率水准，定价公允、合理, 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

（三）、董事会在审议《关于延长关联借款还款期限的议案》时，关联董事柴琇、祝成芳回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年6月6日

证券代码：600882证券简称：广泽股份公告编号：2018-061

上海广泽食品科技股份有限公司

关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年6月25日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：柴琇女士

2. 提案程序说明

公司已于2018年4月20日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有17.54%股份的股东柴琇女士，在2018年6月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于延长关联借款还款期限的议案》

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于延长关联借款还款期限的公告》（公告编号：2018-060）

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月20日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年6月25日14点30分

召开地点：吉林省长春市高新北区长德路2333号广泽乳业有限公司

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月25日

至2018年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

关于增加临时提案的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站上的《关于延长关联借款还款期限的公告》及其他信息披露文件。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案11、议案12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案12

应回避表决的关联股东名称：议案12为柴琇女士、亓瑛女士、董方军先生、沂源县东里镇集体资产经营管理中心回避表决议案。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年6月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海广泽食品科技股份有限公司：

兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月25日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-062

上海广泽食品科技股份有限公司

关于2017年员工持股计划实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海广泽食品科技股份有限公司2017年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，于 2017年4月7日召开的2016年年度股东大会审议通过了本次员工持股计划相关议案，于2017年8月1日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长2017年员工持股计划购买公司股票期间的议案》，于2018年4月3日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于延长2017年员工持股计划购买公司股票期间的议案》，现将公司员工持股计划实施进展情况公告如下：

截止至本公告日，公司员工持股计划通过“兴业信托·广泽股份1号员工持股集合资金信托计划”在上海证券交易所二级市场交易系统累计买入公司股票34,687,898股，占公司已发行总股本的8.4481%，成交金额合计为316,360,567元，成交均价约为9.12元/股。

特此公告。

上海广泽食品科技股份有限公司董事会

2018年6月6日