森特士兴集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603098证券简称：森特股份公告编号：2018-029
森特士兴集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年5月22日以书面及通讯形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2018年6月6日在公司会议室召开。
本次会议由刘爱森先生主持，应出席董事共9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（二）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
关联董事刘爱森、李桂茹回避了该议案的表决。
（三）审议通过了《关于注销参股公司的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（四）审议通过了《关于修订〈森特股份董事会秘书工作细则〉的议案》
为规范森特士兴集团股份有限公司董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律、法规及上海证券交易所相关要求，并结合公司《公司章程》及公司实际情况，对《森特股份董事会秘书工作细则》条款进行了修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（五）审议通过了《关于修订〈森特股份股东大会议事规则〉的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《森特士兴集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《森特股份股东大会议事规则》条款进行了修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于修订〈森特股份董事会议事规则〉的议案》
为完善公司的法人治理结构，规范公司董事会议事和决策行为，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，对《森特股份董事会议事规则》条款进行了修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-030
森特士兴集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2018年5月22日以书面及通讯形式向各位监事发出，会议于2018年6月6日在公司会议室召开。
本次会议由公司监事会主席孟托先生主持，应到监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（二）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（三）审议通过了《关于修订〈森特股份监事会议事规则〉的议案》
为进一步完善公司的公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，对《森特股份监事会议事规则》条款进行了修订。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司监事会
2018年6月6日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-031
森特士兴集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币9,000万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月。
● 公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会、保荐机构、独立董事于2018年6月6日发表同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618号文核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,251万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。上述募集资金实际到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金投资项目及使用计划为：
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截至2018年6月5日，公司实际使用募集资金41,475.22万元，其中新型材料生产基地建设项目已使用募集资金20,361.04万元，补充工程承包业务营运资金项目已使用募集资金21,114.18万元，募集资金余额为10,133.68万元（含扣除银行手续费后的利息收入和现金管理收益）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司基于募投项目实施计划及相关款项支付方式、进度情况，结合现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率、降低运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币9,000万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，也不影响资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次使用9,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情况，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
同意公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、监事会意见
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
同意公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、兴业证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-032
森特士兴集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的的名称：美丽华夏生态环境科技有限公司。
● 投资金额和比例：美丽华夏生态环境科技有限公司注册资本人民币1亿元（大写：壹亿元整），其中森特士兴集团股份有限公司出资人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），占合资公司60%的股份；北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）；北京士兴盛亚投资资有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整），占合资公司20%的股份。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 截止本次关联交易以前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
一、对外投资暨关联交易概述
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）（甲方）拟与北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“新时代启迪”）（乙方）、北京士兴盛亚投资有限公司（以下简称“士兴盛亚”）（丙方）共同投资设立美丽华夏生态环境科技有限公司（以下简称“美丽华夏”）。美丽华夏拟定注册资本为1亿元人民币，其中：公司拟出资人民币6,000万元，占注册资本60%。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及其他投资方介绍
士兴盛亚为公司股东，且士兴盛亚法人李桂茹女士担任公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《森特士兴集团股份有限公司公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，士兴盛亚为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截止本次关联交易以前，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
（一）关联法人名称：北京士兴盛亚投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：李桂茹
成立时间：2004年06月01日
住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路7号院2号楼22层2210
经营范围：投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年12月31日，士兴盛亚总资产33428.61万元，净资产33115.55万元，营业收入79.29万元，净利润4409.69万元。
（二）投资方名称：北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：丁继新
成立时间：2018年03月27日
住所：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院3号楼2层201室
经营范围：技术推广服务；专业承包；城市园林绿化服务；商务信息咨询；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：美丽华夏生态环境科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
住所：北京市房山区弘安路85号2号楼4层445室。
经营范围：专业承包；技术推广服务；基础地质勘查；工程勘察设计；城市园林绿化服务；环境保护设施运营；环保咨询等。地质灾害治理技术服务和地质灾害治理工程服务；矿山环境治理；地质灾害与矿山环境监测；生态环境治理及文化旅游。
本次投资设立公司，经营范围等信息尚需经市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门的注册登记信息为准。
（二）股权结构
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四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）出资方式及出资额
美丽华夏注册资本人民币1亿元（大写：壹亿元整），其中森特士兴集团股份有限公司出资人民币6,000万元（大写：陆仟万元整），占合资公司60%的股份；北京新时代启迪生态环境科技股份有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）；北京士兴盛亚投资资有限公司出资人民币2,000万元（大写：贰仟万元整），占合资公司20%的股份。所有股东均以现金方式出资。
（二）治理结构
美丽华夏设股东会、董事会和监事。
股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照适用法律和章程的规定行使职权。
根据甲乙丙三方签署的《投资协议》授权及其管理公司开展业务权限，公司董事会对股东会负责，董事会享有股东会授权其管理公司开展业务的权限，并有责任根据本协议和章程之规定就管理公司的营运和事务事宜制订常规的政策性决定，有关董事会成员和任期、董事退任、董事会议事规则、董事会的职权等事项由双方另行约定，或由公司章程进行约定。
（三）违约责任
若一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下的任何保证和声明实质上不真实或不准确，该方即构成违约，应赔偿其他方因其违约所遭受的损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
2017年，公司基于金属围护主业顺势进行战略升级，形成以金属围护业务为主体，声屏障和土壤修复业务为两翼的战略格局，公司立足于金属围护主业进行产业延伸，充分发挥“产业同源、协同发展”的优势。本次交易有利于公司环保业务在矿山修复领域的布局，有利于公司充分利用投资各方的平台、资源和技术优势，加大对公司环保业务的研发力度和市场力度，提高土壤修复科研技术成果的市场转化效率，完善公司环保业务产业链。
公司金属围护主业专注于高端工业厂房和公共建筑领域，在该领域居于领先地位，有稳定的市场份额以及客户基础，与环保业务客户重叠度高。公司将有效整合自身资源和优势，加速标的公司发展和业务落地，这一举措符合公司发展战略布局的需要。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、可能存在的风险及应对措施
本次对外投资布局矿山修复领域，将存在市场拓展不达预期风险、管理团队融合不达预期风险等。
本次交易完成后，为避免在市场、公司治理等方面可能出现的问题，公司将优化标的公司管理，加强团队建设，完善其组织职能；同时，不断整合公司内外部资源，展开目标区域市场合作，输出技术和团队，提升整体竞争力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案不需要提交股东会审议。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，该议案不需要提交股东会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事先审核并予以认可，独立董事认为：本次对外投资的关联交易，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于促进公司环保业务发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形；同时，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。公司本次对外投资暨关联交易事项履行了董事会审议程序，决策程序合法公正，符合《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
2、第二届监事会第十五次会议决议
3、《投资协议》
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2018年6月6日
证券代码：603098证券简称：森特股份公告编号：2018-033
森特士兴集团股份有限公司
关于注销参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月6日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销参股公司的议案》，为优化资产结构、降低运营成本，同意注销参股公司北京华氢创世科技有限公司（以下简称“北京华氢”），并授权公司管理层负责办理本次参股公司注销的相关事宜。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、拟注销参股公司的基本情况
公司名称：北京华氢创世科技有限公司
统一社会信用代码：91110302683550385E
成立时间：2008年12月24日
法定代表人：李桂茹
注册资本：420万元
经营范围：新型能源、节能环保材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
股东情况：公司持股50%，王辉持股25%，刘斌持股25%
财务数据（万元人民币，未经审计）：
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三、注销的原因及对公司的影响
根据公司整体发展战略的需要，以及公司精细化管理体系的指导，为了降低管理成本，提高公司运营效率，优化内部资产结构，公司董事会决定注销参股公司北京华氢。
北京华氢注销后，有利于公司内部结构优化、降低管理成本，符合公司发展战略，对公司合并报表不会产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2018年6月6日
