青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件备置于青岛天华院化学工程股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

证券服务机构声明

中信建投证券、中德证券和中金公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中伦律师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

德勤承诺：本机构作为青岛天华院化学工程股份有限公司本次重组的审计机构，出具了青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股份购买的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.2017年度、2016年度及2015年度备考财务报表的专项审计报告。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中联承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第二十次会议及第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2017年经审计的财务数据，装备卢森堡100%股权、桂林橡机主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的2017年经审计的财务数据和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计算如下表所示：

单位：万元

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注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡、桂林橡机经营性资产及负债数据汇总之和。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

2006年1月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团90%产权和10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。

根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

上市公司自实际控制权于2006年变更至今未再发生控制权变更。截至本报告书摘要签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月。同时，本次交易前后上市公司的实际控制人均为中国化工。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

三、本次交易重组方案调整的情况

（一）重组方案调整的情况对比

2017年12月6日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过并公告本次重组预案。2018年6月5日，上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过并公告本次交易的正式方案。公司拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

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（二）重组方案调整的原因

益阳橡机目前正在办理相关搬迁事宜，预计2019年完成搬迁。但因国有土地使用权收储具有一定的政府主导性，具体搬迁方案和进度仍具有不确定性。此外，益阳橡机从搬迁至达到预期产能仍需一段时间，短期内盈利能力存在一定不确定性。

因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的益阳橡机经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。相应的，益阳橡机不再作为本次重组的交易对方，益阳橡机数字化工厂提升改造项目不再使用募集配套资金投资。

（三）本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整主要为减少发行股份购买资产的交易对方和交易标的，发行股份募集配套资金总额不变。

由于拟减少的标的资产益阳橡机经营性资产及负债的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质影响；募集配套资金总额不变。

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和全体股东的利益。

（四）益阳橡机的后续安排

益阳橡机的控股股东装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将装备公司持有的益阳橡机100%股权委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。托管协议的主要内容详见报告书“第十二节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。

四、发行股份购买资产的具体情况

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控。

（3）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（4）发行数量

根据本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股和拟购买资产640,294.05万元计算，本次向交易对方共发行股份495,200,345股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

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注：不足一股计入资本公积

上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

五、发行股份募集配套资金的具体情况

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）金额及发行方式

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，约占本次交易总金额640,294.05万元的19.15%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（3）发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

（5）发行数量

本次募集配套资金预计不超过122,600万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。

（6）股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（7）募集资金用途

本次交易募集配套资金的总金额不超过122,600万元，拟用于KM集团、桂林橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。

本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：

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如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

六、标的资产的评估和定价

本次交易的资产评估基准日为2017年9月30日，交易双方以经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：

单位：万元

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七、业绩承诺与补偿安排

（一）装备环球的业绩补偿

为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》，具体安排如下：

装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

单位：千欧元

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（二）桂林橡机的业绩补偿

桂林橡机经营性资产及负债中专利以及非专利技术部分采用收入分成法进行评估。根据证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，因此经交易双方协商，桂林橡机承诺桂林橡机资产包2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的营业收入不低于以下表格所示金额：

单位：万元

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桂林橡机对于上市公司业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。但桂林橡机支付的股份补偿与现金补偿总计不超过桂林橡机经营性资产及负债的专利及非专利技术对价，即1,196.40万元。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的20%模拟计算。

本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为192,912,475股，占比46.98%，高于总股本的10%。根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至905,836,369股，其中社会公众股东所持公司股份为192,912,475股、持股比例为21.30%，不低于10%；因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

九、本次交易的决策过程和审批情况

本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；

2、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；

4、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；

5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次及第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易的正式批复；

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

6、中国证监会对本次交易方案的核准；

7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。

上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决策及审批程序前不得实施。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺

（下转144版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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二〇一八年六月