中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)发行公告（面向合格投资者）

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中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)发行公告（面向合格投资者）

2018年月日发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国核工业集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中核集团”）公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】182号文核准。

2、本次债券发行总规模100亿元，采用分期发行方式，本次债券发行总规模100亿元，采用分期发行方式，本期公司债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

3、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为（含少数股东权益）为15,513,217.50万元（截至2017年12月31日公司经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为611,755.48万元（2015年度、2016年度及2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

4、本次债券为无担保债券。

5、本期债券简称“18中核01”，代码：143682。

6、本期债券的票面利率询价区间为4.00%-4.90%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2018年6月11日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2018年6月12日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记公司的相关规定执行。

8、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行“之”（六）配售”。

9、网下发行仅面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理法》”）规定的合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下认购数量的最低认购数量为10,000 手（100,000张，1,000 万元），超过10,000手的必须是5,000手（50,000张，500万元）的整数倍。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和牵头主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：中国核工业集团有限公司。

2、债券名称：中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。本期债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，简称“18中核01”，代码：143682

3、发行规模及分期安排：本次债券发行总规模100亿元，采用分期发行方式，本期公司债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。

5、债券期限：本期债券期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期最后2年固定不变。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

13、起息日：本期债券的起息日为2018年6月12日。

14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：2019年至2023年间每年的6月12日为上一计息年度的付息日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年6月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

16、兑付日：兑付日为2023年6月12日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年6月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

17、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

18、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

20、募集资金专户和偿债保障金专户：发行人指定在中国工商银行股份有限公司北京长安支行开设的银行账户为募集资金专项账户和偿债保障金专户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专户信息如下：

账户名：中国核工业集团有限公司；

开户行：中国工商银行北京长安支行营业室；

账号：0200 0033 1900 5001 717；

大额支付号：1021 0000 0337

21、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、担保情况：本期债券无担保。

23、牵头主承销商：国开证券股份有限公司。

24、联席主承销商：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。

25、簿记管理人：本期债券簿记管理人为国开证券股份有限公司。

26、财务顾问：中核财务有限责任公司。

27、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。

28、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方式。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。

29、配售规则：本期债券的具体配售规则参见本发行公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

30、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。

31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

32、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。

33、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

34、拟上市交易场所：上海证券交易所。

35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

36、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为4.00%-4.90%，最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本次债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2018年6月11日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年6月11日（T-1日）13: 30 - 17:00之间将《中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人(牵头主承销商)处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为500万元（5,000手，50,000张）的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该询价利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

（7）每一合格投资者在《网下询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2018年6月11日（T-1日）13: 30 - 17: 00之间将如下文件传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，之前的均视为无效报价。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-88300163、010-88300162、010-88300161；

咨询电话：010-88300141、010-88300134；

联系人：黄旻曦

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定最终票面利率，并将于2018年6月12日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期公司债券基础发行规模为人民币20亿元，可超额配售不超过10亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为10,000 手（100,000张，1,000 万元），超过10,000手的必须是5,000手（50,000张，500万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本期债券的发行规模。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为1个交易日，即2018年6月12日（T日）。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2018年6月11日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《分销协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下认购的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

1、主承销商对所有有效申购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

2、配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年6月12日（T日）16:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“18中核01债券认购资金”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

账户名称：国开证券股份有限公司

账号：110060239018800020192

开户银行名称：交通银行北京阜外支行

行号：301100000082

（八）违约申购的处理

对未能在2018年6月12日（T日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》。

七、发行人、主承销商

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中国核工业集团有限公司

国开证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

海通证券股份有限公司

2018年 月 日

附件一：

中国核工业集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)

网下利率询价及申购申请表

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附件二：专业投资者确认表

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填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、最低申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为500万元（5,000手，50,000张）的整数倍；

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

4、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30%-4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.70%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额6,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

5、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件，以及经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

6、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真号码：010-88300163、010-88300162、010-88300161；咨询电话：010-88300141、010-88300134。

牵头主承销商

■国开证券股份有限公司

（住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

联席主承销商

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财务顾问

中核财务有限责任公司

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2018年月日