辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2018-031
辽宁福鞍重工股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月7日上午9:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第三届董事会第十一次会议，公司于2018年6月2日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事8名，董事石鹏因公外出未能出席本次会议，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事会成员、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会认真进行了自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案二：《关于公司实施本次重大资产重组的议案》
本次交易中，公司拟置入辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”）持有的辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“冶金设计院”）100%股权，同时置出除公司保留本部18,463.60万元货币资金、1,967.22万元预付账款、2,545.87万元存货、1,482.30万元其他流动资产、15.40万元固定资产、1,294.04万元无形资产、118.99万元其他非流动资产、9,000万元短期借款、4,506.04万元应付票据、1,428.50万元应付账款、2,358.00万元预收账款、13.49万元应付利息、0.05万元其他应付款及辽宁福鞍燃气轮机（以下简称“福鞍燃机”）79%股权、辽宁兴奥燃气经营有限公司（以下简称“兴奥燃气”）100%股权以外的其他全部资产及负债（以下简称“置出资产”）。资产置换的差额部分（根据北京天健兴业资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对本次拟置入、置出资产以资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法估值确定本次拟置入资产的交易价格、以资产基础法估值确定本次拟置出资产的交易价格）为10,766.46万元，由福鞍股份向福鞍控股以现金方式分3年进行支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次拟置出资产将最终由福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）或其指定的资产承接方进行回购。
（一）本次交易的方式
本次交易采用资产置换的方式，本次交易不涉及发行股份。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）交易的标的
1、拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为中科环境持有的冶金设计院100%股权。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
2、拟置出资产
本次交易中，除福鞍股份本部18,463.60万元货币资金、1,967.22万元预付账款、2,545.87万元存货、1,482.30万元其他流动资产、15.40万元固定资产、1,294.04万元无形资产、118.99万元其他非流动资产、9,000万元短期借款、4,506.04万元应付票据、1,428.50万元应付账款、2,358.00万元预收账款、13.49万元应付利息、0.05万元其他应付款及福鞍燃机79%股权、兴奥燃气100%股权以外的其他全部资产及负债。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（三）交易对方
本次交易对方为中科环境和福鞍控股。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（四）定价方式或定价依据
根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，定价基准日为2017年12月31日。
以2017年12月31日为基准日，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）采用资产基础法和收益法对本次拟置出除本部18,463.60万元货币资金、1,967.22万元预付账款、2,545.87万元存货、1,482.30万元其他流动资产、15.40万元固定资产、1,294.04万元无形资产、118.99万元其他非流动资产、9,000万元短期借款、4,506.04万元应付票据、1,428.50万元应付账款、2,358.00万元预收账款、13.49万元应付利息、0.05万元其他应付款及福鞍燃机79%股权、兴奥燃气100%股权以外的其他全部资产及负债进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以资产基础法的评估结果作为评估结论，拟置出资产的评估值为102,866.89万元，根据交易协议，确定本次拟置出资产交易价格为102,866.89万元。
以2017年12月31日为基准日，天健评估采用资产基础法和收益法对拟置入冶金设计院100%股权进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行比较分析后，确定以收益法的评估结果作为评估结论，冶金设计院100%股权的评估值为113,633.35万元，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为113,633.35万元。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据交易协议，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利或亏损，由福鞍控股或其指定的资产承接方享有或承担；拟置入资产交割日止，拟置入资产如产生盈利由福鞍股份享有，若拟置入资产如产生亏损则由福鞍控股以现金形式向福鞍股份一次性补足。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（六）业绩补偿安排
公司拟与中科环境、福鞍控股签署附条件生效的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司之盈利预测补偿协议》，该协议与《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司之资产置换协议》同时生效。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（七）人员安置
（1）根据“人随资产、业务走”的原则，福鞍股份本部部分员工劳动合同关系履行主体将发生变更，上述相关人员最终由福鞍控股或福鞍股份为本次重大资产重组交割新设立的公司承接，安置过程中发生的费用由福鞍控股或福鞍股份为本次重大资产重组交割新设立的公司承担。
本次置出资产中福鞍机械、金利华仁的员工劳动合同关系不发生变化，继续履行原劳动合同，不涉及员工安置事宜。
（2）本次置入资产冶金设计院的员工劳动合同关系不发生变化，继续履行原劳动合同，不涉及员工安置事宜。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（八）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
任何一方对因其违反交易协议或其项下任何声明或保证而使其他方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向本协议其他方进行足额赔偿。
任何一方违反交易协议约定的，应承担责任，并赔偿由此给其他相关方造成的损失。
任何一方未按照交易协议约定的期限完成付款义务的，逾期每天，应承担应付未付金额万分之五的违约金。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
（九）决议的有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案三：《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易拟置入资产的所有权人辽宁中科环境监测有限公司为公司控股股东福鞍控股有限公司全资控股的公司，拟置出资产最后将由公司控股股东福鞍控股有限公司或其指定的资产承接方承接，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
独立董事事前认可了本次关联交易的方案。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案四：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，公司现已编制完成《辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案五：《关于批准公司签署附生效条件的〈辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司之资产置换协议〉的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国合同法》和《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司之资产置换协议》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案六：《关于批准公司签署附生效条件的〈辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完成，为明确各方在本次交易过程中及之后的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司、福鞍控股有限公司之盈利预测补偿协议》。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案七：《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易置入资产为辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易置出资产均获得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批审批。
2、本次交易行为不涉及向政府有关部门报批。
3、辽宁中科环境监测有限公司合法拥有辽宁冶金设计研究院100%股权，不存在限制或禁止转让的情形；辽宁冶金设计研究院有限公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司将持有辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案八：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第十一条规定的议案》
公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第十一条的规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；关联董事吕世平回避表决，通过。
本议案尚需股东大会审议通过。
议案九：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
（下转152版）
