贵阳新天药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-047

贵阳新天药业股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知已于2018年6月4日以电子邮件等方式发出，于2018年6月7日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议并表决的董事9人。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整对外投资暨关联交易的议案》

公司于2018年4月3日以现场结合通讯表决的方式召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）共同出资设立合资公司。为充分发挥公司已有研发团队的技术优势，借助新设合资公司研发业务进一步提升公司综合实力，并确保公司享有合资公司研发成果的支配权，经公司与大伦医药多次协商，对上述对外投资暨关联交易事项中双方的出资比例进行了调整，具体如下：

（1）调整前拟新设合资公司情况

注册地：上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。

注册资本：人民币2,000万元，其中公司以货币资金出资580万元，持股29%，大伦医药以货币资金出资1,420万元，持股71%。

经营范围：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。

（2）调整后拟新设合资公司情况

注册地：上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。

注册资本：人民币2,000万元，其中公司以货币资金出资1,020万元，持股51%，大伦医药以货币资金出资980万元，持股49%。

经营范围：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于调整对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-049）。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事董大伦先生、王文意先生在该议案表决中进行了回避。

2、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，公司董事会聘任王伟先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2018-050）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2018年6月8日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-048

贵阳新天药业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知已于2018年6月4日以电子邮件等方式发出，于2018年6月7日下午15:00在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议并表决的监事3人。会议由监事会主席潘光明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于调整对外投资暨关联交易的议案》

经审议，监事会认为公司与关联方上海大伦医药发展有限公司共同出资设立合资公司是业务发展和战略布局的需要，调整双方的出资比例，更有利于充分发挥公司已有研发团队的技术优势，借助新设合资公司研发业务进一步提升公司综合实力，并确保公司享有合资公司研发成果的支配权。公司审议该关联交易的程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司与关联方共同出资设立注册资本为人民币2,000万元的合资公司，其中公司以自有货币资金出资1,020万元，持股51%，上海大伦医药发展有限公司以货币资金出资980万元，持股49%。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于调整对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-049）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

监事会

2018年6月8日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-049

贵阳新天药业股份有限公司

关于调整对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开了第五届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年4月9日发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-018）。

公司于2018年6月7日召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于调整对外投资暨关联交易的议案》，对上述对外投资暨关联交易事项中双方的出资比例进行了调整，对拟新设合资公司的出资比例进行了调整，具体调整情况如下：

1、调整前拟新设合资公司情况

注册地：上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层；

注册资本：人民币2,000万元，其中公司以货币资金出资580万元，持股29%，上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）以货币资金出资1,420万元，持股71%；

经营范围：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。

2、调整后拟新设合资公司情况

注册地：上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层；

注册资本：人民币2,000万元，其中公司以货币资金出资1,020万元，持股51%，大伦医药以货币资金出资980万元，持股49%；

经营范围：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。

（二）关联关系

大伦医药为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生及其配偶王柳珍女士共同出资设立的法人机构，其中董大伦先生持股80%，王柳珍女士持股20%。公司与该公司为同一实际控制人。因此，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。

（三）表决情况

2018年6月7日公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整对外投资暨关联交易的议案》，关联董事董大伦先生、王文意先生就该事项回避表决。

独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）大伦医药基本情况

公司名称：上海大伦医药发展有限公司

企业性质：有限责任公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

法定代表人：董大伦

注册资本：3000万元人民币

营业执照注册号：91310115MA1K3U558P

经营范围：医药科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

成立时间：2017年8月9日

大伦医药注册资本人民币3000万元，其中董大伦以货币资金出资人民币2400万元，持股80%；王柳珍以货币资金出资人民币600万元，持股20%。

大伦医药成立时间尚短，拟主要从事医药领域、网络科技领域的技术开发和咨询等业务，目前尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。

（二）公司实际控制人基本情况

董大伦先生持有公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司（贵阳新天生物技术开发有限公司持有本公司30,265,766股股份，占公司总股本43.94%）80%的股权，为公司实际控制人。同时，董大伦先生担任公司董事长、总经理。

三、共同投资的基本情况

根据公司业务发展和战略布局的需要，公司拟与关联方大伦医药共同出资设立合资公司，注册地为上海市浦东新区广丹路222弄2号7-8层。注册资本为人民币2,000万元，其中公司以自有货币资金出资1,020万元，持股51%，大伦医药以货币资金出资980万元，持股49%。新设合资公司经营范围为：药品和保健食品的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询（上述信息以工商部门最终核准为准）。

四、本次调整投资的目的、投资存在的风险及对公司的影响。

本次调整对外投资暨关联交易是为充分发挥公司已有研发团队的技术优势，借助新设合资公司研发业务进一步提升公司综合实力，并确保公司享有合资公司研发成果的支配权。

与关联方共同出资设立新公司，存在新公司技术、财务、市场环境等因素引发的风险。

该关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形，对公司生产经营活动无不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方大伦医药无关联交易事项。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

（一）我们认真审议了《关于调整对外投资暨关联交易的议案》，公司拟对经第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》中的双方出资比例进行调整，将“公司以自有货币资金出资580万元，持股29%，关联方上海大伦医药发展有限公司以货币资金出资1420万元，持股71%”调整为“公司以自有货币资金出资1020万元，持股51%，大伦医药以货币资金出资980万元，持股49%”。调整双方的出资比例，更有利于充分发挥公司已有研发团队的技术优势，借助新设合资公司研发业务进一步提升公司综合实力，并确保公司享有合资公司研发成果的支配权，不存在利用该调整损害公司利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生应予以回避。

（二）公司对已经第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》中的双方出资比例进行调整，更有利于充分发挥公司已有研发团队的技术优势，借助新设合资公司研发业务进一步提升公司综合实力，并确保公司享有合资公司研发成果的支配权。本次调整有利于公司未来战略发展布局，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

据此，我们同意公司调整对外投资暨关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

保荐机构认为：新天药业本次调整对外投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避表决；全体独立董事已发表独立意见同意该项关联交易。本次调整对外投资暨关联交易事项的决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。保荐机构对该事项无异议。

八、备查文件

1、贵阳新天药业股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司调整对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司调整对外投资暨关联交易事项的独立意见；

4、贵阳新天药业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

5、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司调整对外投资暨关联交易事项的核查意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2018年6月8日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2018-050

贵阳新天药业股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月7日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王伟先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

王伟先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必需的专业知识，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于证券事务代表任职资格条件的规定。

王伟先生的简历详见附件。

联系方式如下：

电话：0851-86298482

传真：0851-86298482

邮箱：xtyydsh@163.com

联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会

2018年6月8日

附件：

王伟先生个人简历：

王伟，男，1982年4月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师，企业法律顾问。2006年7月至2016年5月，历任中航工业贵州红林机械有限公司人力资源部业务员、业务主办、业务主管，中航动力控制股份有限公司证券投资部主管经理、法律顾问，中航爱游客苏格兰牧场综合部长；2016年8月至2017年11月，任中青健康（贵州）实业有限公司综合部长。2017年11月至今，任本公司证券部经理。

王伟先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王伟先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站查询，王伟先生不属于“失信被执行人”。