海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-077
海南瑞泽新型建材股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议召开通知于2018年6月2日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2018年6月8日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生主持，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于组建企业集团的议案》
为了提升企业品牌价值和市场影响力，促进成员企业资源优化配置，增强企业活力与核心竞争力。经董事会审议，同意以母公司海南瑞泽新型建材股份有限公司为核心企业，联合旗下17家控股子公司共同组建企业集团，集团名称为“瑞泽集团”（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。具体内容见同日披露的《关于组建企业集团的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署〈关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“《资产购买协议》、”）、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的相关约定，本公司应在2018年6月11日前向交易对方徐湛元、邓雁栋支付重组江西绿润投资发展有限公司100%股权、江门市绿顺环境管理有限公司100%股权的定金。
现经各方协商，同意将剩余款项付款截止日期调整为2019年1月21日。公司董事会同意公司与交易对方徐湛元、邓雁栋签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，除补充修订付款截止日期外，其他条款不变。本补充协议为《资产购买协议》、《补充协议》不可分割的组成部分。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请授信的议案》
经董事会审议，为满足公司日常生产经营的资金需求，同意公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行申请授信人民币6,750万元，授信期限36个月，具体贷款金额、贷款利率按银企双方签署的相关合同为准。本次授信由公司提供位于三亚市崖城镇创意产业园区A41-1/2地块，面积为66,666.52平方米的土地使用权及地上建筑物（土地房屋权证号：三土房（2013）字第00797号）作为抵押担保，同时由公司实际控制人张海林先生及其配偶提供连带责任保证担保。具体贷款、抵押手续及文件的签署由公司管理层实施办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一八年六月八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2018-078
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于组建企业集团的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提升企业品牌价值和市场影响力，促进成员企业资源优化配置，增强企业活力和核心竞争力，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或 “公司”）于2018年6月8日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于组建企业集团的议案》，同意以母公司海南瑞泽为核心企业，联合旗下17家控股子公司共同组建“瑞泽集团”（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。具体情况公告如下：
一、瑞泽集团成员构成情况
（一）瑞泽集团成员企业
拟成立的瑞泽集团是以上市公司（海南瑞泽）为母公司与所属控股子公司共同成立的企业法人联合体。集团成员包括以下企业：
1、母公司：海南瑞泽新型建材股份有限公司
2、控股子公司：海南瑞泽双林建材有限公司、三亚瑞泽双林混凝土有限公司、海南瑞泽商贸有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司、海南瑞泽新材料研究院有限公司、三亚瑞泽再生资源利用有限公司、海南瑞泽旅游控股有限公司、琼海瑞泽混凝土配送有限公司、陵水瑞泽沥青环保资源利用有限公司、三亚瑞泽科技有限公司、琼海瑞泽晶英石有限公司、贵州毕节瑞泽新型建材有限公司、三亚新大兴园林生态有限公司、三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司、广东绿润环境管理有限公司、鹤山市绿盛环保工程有限公司、佛山市宏顺环境管理有限公司。
（二）母公司及控股子公司之间的关系
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二、瑞泽集团设立依据及性质
（一）设立依据
根据国家工商行政管理局制订的《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字【1998】第59号）的规定：
1、企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。
2、企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。
3、企业集团应当具备下列条件：
（1）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；
（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；
（3）集团成员单位均具有法人资格。
（二）瑞泽集团性质
1、公司此次组建的瑞泽集团是由公司与前述 17家控股子公司共同组建的企业法人联合体，不是独立的企业法人。该集团在办理工商注册登记过程中无需验资，因此加入集团的各企业不需要出资。
2、公司是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。前述各控股子公司是公司对其拥有全部股权或者控股权的依法取得企业法人资格的独立企业法人。
3、公司与旗下17家控股子公司之间均存在控股与被控股关系，且公司的注册资本及各控股子公司的注册资本合计符合成立集团的条件，拟加入集团的企业成员无需增加其注册资本。
4、瑞泽集团在各成员企业协商一致的基础上，推进各成员企业之间的生产经营联合，不干预成员企业的经营决策活动，不享受成员企业经营活动的成果，也不承担有关的法律责任。
因此，公司本次拟组建企业集团符合《企业集团登记管理暂行规定》的相关规定。
三、组建瑞泽集团的目的及对公司的影响
随着公司的投资规模逐渐扩大，股权结构日趋复杂，组建瑞泽集团将有利于加强和规范集团内各公司管理，有利于整合各方优势资源，提高整体运作效率，增强公司的整体竞争力，同时能够扩大公司影响力，提升公司的企业形象。
组建瑞泽集团不改变所有加入该集团的成员公司的原有股权结构、经营范围和经营模式，不会影响所有加入瑞泽集团的公司成员的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，不会影响公司正常经营，不会损害公司和全体股东的利益。
因本次组建企业集团不涉及公司的名称、注册资本、经营范围及其他事项变更和《公司章程》修订，本事项无需提请公司股东大会审议。
四、备查文件
公司第四届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一八年六月八日
