海南航空控股股份有限公司关于终止发行A股可转换公司债券的公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-080
海南航空控股股份有限公司关于终止发行A股可转换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于资本市场环境变化，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑公司最新战略计划及实际经营需求，决定终止于2017年5月19日公司第八届董事会第五次会议上审议通过的A股可转换公司债券发行计划。具体情况如下：
一、A股可转换公司债券事项概述
2017年5月19日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的报告》等与本次公开发行A股可转换公司债券相关的议案。本次公开发行A股可转换公司债券的股东大会尚未召开。
二、公司终止本次A股可转换公司债券发行工作的原因
自本次A股可转换公司债券方案公布以来，公司董事会、管理层会同中介机构等一直积极推进本次发行A股可转换公司债券的各项工作。但因资本市场环境发生诸多变化，经公司综合考虑资本市场变化情况及公司战略调整等，并与中介机构审慎研究和充分讨论后，决定终止本次A股可转换公司债券发行工作。
三、对公司的影响
公司目前经营正常，终止本次A股可转换公司债券发行工作不会对公司现有生产经营活动造成实质性的影响。
四、独立董事意见
1.公司申请终止本次A股可转换公司债券发行工作是综合考虑市场环境等各种因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定；
2.公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；
3.公司申请终止本次A股可转换公司债券发行工作，不会对经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意关于终止本次A股可转换公司债券发行工作的申请。
本事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-081
海南航空控股股份有限公司
关于披露发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月10日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月17日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年1月24日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年1月26日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008）、于2018年1月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009）及于2018年2月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。
停牌期满1个月，根据进展情况，公司于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年2月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016）及于2018年3月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。
停牌期满2个月，根据进展情况，公司于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），预计公司股票自2018年3月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023）、于2018年3月24日披露了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）及于2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-044）。
停牌期满3个月，根据进展情况，经公司董事会、股东大会及上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计在2018年6月9日前召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，并及时向上海证券交易所申请复牌。公司于2018年4月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-047）、于2018年4月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-051）、于2018年4月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-052）及于2018年5月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-058）。
停牌期满4个月，根据进展情况，公司于2018年5月10日披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-059）、于2018年5月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-069）、于2018年5月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-070）、于2018年5月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-072）及于2018年6月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-078）。
截至本公告披露日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的报告》等相关议案。根据监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-082
海南航空控股股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，履行相关决策程序并及时进行信息披露，每5个交易日发布一次进展公告。
2018年6月8日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的报告》等相关议案。公司拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团有限公司购买其持有的海航航空技术股份有限公司60.78%股份、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited 59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）29.72%股权；向交易对方海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）购买其持有的重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60.00%股权，并拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元（以下简称“本次交易”）。详情请见公司于同日披露的第八届董事会第二十四次会议决议公告（公告编号：临2018-083）等相关公告及文件。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需履行的程序有：
1．本次交易的正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过；
2．本次交易尚待各标的公司履行内部决策程序；
3．本次交易中公司购买西部航空29.72%股权尚需取得中国民用航空西南地区管理局批准；
4．本次交易中公司向海航西南总部购买西部控股60.00%股权的事项，尚待西部控股其他股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司放弃优先购买权；
5．本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如有）；
6．本次交易的正式方案尚需取得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准；
7．本次重大资产重组须经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。未取得前述批准或核准前，本次重大资产重组方案不得实施，提请广大投资者注意上述审批风险。
公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月九日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-083
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月8日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海航控股”）第八届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于终止发行A股可转换公司债券的报告
公司董事会同意终止于2017年5月19日公司第八届董事会第五次会议审议通过的A股可转换公司债券发行事宜。
独立董事意见：1.公司申请终止本次A股可转换公司债券发行工作是综合考虑市场环境等各种因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定；
2.公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；
3.公司申请终止本次A股可转换公司债券发行工作，不会对经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意关于终止本次A股可转换公司债券发行工作的申请。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合实质条件的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行审慎自查论证后，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的要求和条件。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的报告
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司本次向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
具体内容请见同日披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的报告
公司董事会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行了逐项审议并表决，具体如下：
㈠本次交易方案概述
公司董事会同意公司通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）购买其持有的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份、HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited（以下简称“HNA Aviation”）59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权；向交易对方天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫投资”）购买其持有的西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）29.72%股权；向交易对方海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）购买其持有的重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60.00%股权，并拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过703,380.27万元（以下简称“本次交易”）。
募集配套资金拟投入用于建设⑴海航技术天津发动机维修投资项目；⑵海航技术西安附件维修投资项目；⑶重庆天羽航空培训中心项目；⑷陕西长安天羽飞行培训中心项目；⑸天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；⑹西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；⑺西部航空购买4架飞机。
预计本次交易完成后，公司股东大会完成对董事会的改选，公司控股股东将由大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）及其一致行动人变更为海航航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）变更为海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1.发行股份购买资产
截至本次董事会召开日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产预估值及初步确定作价情况如下：
■
公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计104.78 亿元。
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20日、60日、120日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本次交易前，公司持有海航技术39.22%股份。本次交易完成后，海航技术成为公司的全资子公司。
本次交易前，公司不持有HNA Aviation股份。本次交易完成后，公司持有HNA Aviation 59.93%股份，HNA Aviation成为公司的控股子公司。
本次交易前，公司不持有天羽飞训股权。本次交易完成后，天羽飞训成为公司的全资子公司。
本次交易前，公司持有西部航空28.43%股权。本次交易完成后，公司直接持有西部航空58.15%股权，并将通过其控制的西部控股间接持有西部航空36.31%股权，公司将合计控制西部航空94.46%股权，西部航空成为公司的控股子公司。
本次交易前，公司不持有西部控股股权。本次交易完成后，公司持有西部控股60.00%股权。西部控股成为公司的控股子公司。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
2.募集配套资金
公司拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，募集配套资金总额不超过703,380.27万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次发行前公司总股本的20.00%为限。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
㈡发行股份购买资产的具体方案
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：
■
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
2.交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如下表：
■
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
3.发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
本次发行股份拟采用公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定价基准日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司A股股票交易均价的90.00%情况如下：
■
公司2017年12月31日经审计的每股净资产情况如下：
■
根据上述原则，经交易双方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为3.12元/股，公司购买资产的股份拟发行数量为3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
4.发行种类及面值
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
5.发行数量
标的资产合计作价初步确定为104.78亿元。公司拟以发行股份的方式支付上述全部交易对价，合计拟发行3,358,347,663 股。
具体发行情况如下：
■
注：截至本次董事会召开日，标的资产评估结果尚未出具，因此上表以标的资产暂定交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，上述计算中股份数量按照向下取整原则保留整数。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
6.发行股份限售期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件要求，本次发行股份购买资产所涉发行股份的股份锁定期限安排如下：
⑴海航航空集团关于本次认购公司股份锁定的承诺
海航航空集团关于本次认购公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买海航航空技术股份有限公司60.78%股份、海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权所获得上市公司的1,069,492,557股、167,051,855股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本承诺人因上市公司发行股份购买HNA Aviation （Hong Kong） Technics Holding Co., Limited 59.93%股份取得上市公司的751,542,250股股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份锁定期满后，本承诺人持有的上述股份按照14.67%、37.09%、48.25%的比例分三期解除限售。具体如下：
⒈第一期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco I GmbH （以下简称“SR Technics Holdco”）2018年度、2019年度及2020年度《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司14.67%的股份即110,227,925股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
⒉第二期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2021年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司37.09%的股份即278,722,896股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
⒊第三期：根据审计机构出具的SR Technics Holdco 2022年《专项审核报告》中实际净利润的情况，本承诺人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有上述上市公司48.25%的股份即362,591,429股股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
⒋如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限届满，《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
三、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
四、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和上海证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
七、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
⑵天津创鑫投资关于本次认购公司股份锁定的承诺
天津创鑫投资关于本次认购公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买西部航空有限责任公司29.72%股权所获得上市公司的791,352,367股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和上海证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
⑶海航西南总部关于本次认购公司股份锁定的承诺
海航西南总部关于本次认购公司股份锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人因上市公司发行股份购买重庆西部航空控股有限公司60.00%股权所获得上市公司的578,908,634股股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
四、本承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章规范性文件和上海证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
⑷天津燕山投资管理有限公司关于其持有的天津创鑫投资份额锁定的承诺
天津燕山投资管理有限公司关于其持有的天津创鑫投资份额锁定的承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人持有的天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额自发行结束之日起36个月内不予转让。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）出资份额的锁定期自动延长至少6个月。
三、若中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本承诺人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对合伙份额锁定期承诺进行修订并予执行。
四、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
7.过渡期间损益归属
经各方协商，过渡期间，交易标的所产生的收益，由公司享有。海航技术、HNA Aviation、西部航空及西部控股在过渡期间的亏损：合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《盈利预测补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由交易对方按照分别签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。天羽飞训在过渡期间的亏损由海航航空集团承担。
在过渡期间，非经公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的资产在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
9.本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
㈢募集配套资金的具体方案
1.发行股票的种类和面值
本次交易募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
2.发行股份募集配套资金的定价及其依据
本次非公开发行A股股票募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%与公司最近一年经审计的每股净资产孰高值。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
3.募集配套资金的发行股份数量及金额
本次交易拟募集配套资金不超过703,380.27万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
最终发行数量将在中国证监会审核后，根据批准的募集配套资金总额，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
4.募集配套资金认购对象
海航控股拟以询价方式向包括Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过703,380.27万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
5.募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行完成之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
6.募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建设项目投资，及支付本次交易中介机构费用、交易税费。其中标的公司建设项目主要包括⑴海航技术天津发动机维修投资项目；⑵海航技术西安附件维修投资项目；⑶重庆天羽航空培训中心项目；⑷陕西长安天羽飞行培训中心项目；⑸天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目；⑹西部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；⑺西部航空购买4架飞机。
具体投资金额及预计使用募集资金情况如下表：
单位：万元
■
最终募集资金总额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决，若公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
7.发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件
公司本次发行股份购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
8.滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
9.本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
五、关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。
㈠ 本次交易构成重大资产重组
标的公司2017年度未经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、本次交易作价与公司经审计的财务数据比较如下：
■
注*：资产总额及归属母公司所有者权益指标的计算依据为各标的公司对应指标与各标的资产交易对价孰高作为计算依据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”及“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，公司向本次交易对方同一控制下，或者属于相同或者相近的业务范围内，以设立、增资及购买方式获得主要资产的情况如下：
■
上述交易合计金额为166.98亿元，与各标的公司归属母公司所有者权益与交易对价金额孰高值合计147.46亿元累计计算后金额为314.44亿元，占公司归属母公司所有者权益的比例为54.57%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定50.00%。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
㈡本次交易构成关联交易
本次交易中交易对方海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部均为公司关联方海航集团有限公司控制下的公司，故本次交易构成关联交易。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
六、关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构的报告
公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的专项评估机构、国浩律师（上海）事务所担任公司本次交易的专项法律顾问协助办理本次交易的相关事宜。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
七、关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的报告
公司董事会同意《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容请见同日披露的《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
八、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的报告
公司董事会同意公司分别与海航航空集团、海航西南总部、天津创鑫投资签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
具体内容请见同日披露的《发行股份购买资产协议》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
九、关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的报告
公司董事会同意公司分别与海航航空集团、海航西南总部、天津创鑫投资签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
具体内容请见同日披露的《盈利预测补偿协议》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的报告
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后，公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄在短期内无法填补的风险。
为应对本次交易后可能存在的短期内公司每股收益被摊薄的风险，公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，海航集团，长江租赁有限公司，大新华航空，海航航空集团，天津创鑫投资，海航集团西南总部已出具关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺。
公司将在本次交易预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在本次交易报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十一、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
具体内容请见同日披露的《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容请见同日披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容请见同日披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十四、关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
具体内容请见同日披露的《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十五、关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的报告
经公司董事会核查，剔除大盘因素后，公司A股和B股股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅均没有达到20%，未达到《128号文》第五条相关标准。
具体内容请见同日披露的《关于股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的说明》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十六、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎核查，公司董事会认为本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容请见同日披露的《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十七、关于签署附条件生效的《股票认购协议》的报告
公司董事会同意公司与Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd签订附条件生效的《股票认购协议》。Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd将参与公司本次配募，并将认购70,000万元。如公司本次实际募集资金总额不足700,000万元，则Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd认购金额将调整为公司实际募集资金总额的10%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
十八、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的报告
公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次通过发行股份的方式向交易对方购买资产并募集配套资金的全部事宜，授权范围包括但不限于：
㈠在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行股份时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法，以及与本次交易方案有关的其他事项；
㈡如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
㈢签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
㈣负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
㈤组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
㈥本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
㈦本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，同意董事会授权公司管理层相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、标的资产过户、工商变更登记等相关手续；
㈧本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（下转155版）
