重庆小康工业集团股份有限公司
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-064
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年6月9日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年6月12日以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长张兴海先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励涉及关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对,3票回避，关联董事张兴海先生、张兴礼先生、张正萍先生回避表决。
（三）审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-065
债券代码：113016 债券简称：小康转债
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重庆小康工业集团股份有限公司
关于使用募集资金和自有资金向全资子公司
重庆金康新能源汽车有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的：重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）
●增资金额：重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）拟以自有资金和公开发行可转换公司债券募集资金对金康新能源增资300,000.00万元。增资完成后，金康新能源的注册资本从100,000.00万元增加至400,000.00万元，仍为公司全资子公司。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
●本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次增资的基本情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）2017年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次扣除发行费用后的募集资金将用于纯电动乘用车建设项目，由公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）负责具体实施。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第2-00086号），本次募集资金已于2017年11月10日汇入公司募集资金专用账户，募集资金总额为人民币 150,000.00万元，扣除承销与保荐费用人民币2,756.00万元后，实际募集资金总额为人民币147,244.00万元。
2017年11月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金42,151.43万元置换前期预先投入的自筹资金。
为保证募投项目的顺利实施，补充金康新能源的营运资金，提升金康新能源的抗风险能力，公司拟对金康新能源增资300,000.00万元，具体如下：
1、本次公开发行可转换公司债券实际募集资金总额147,244.00万元，扣除已使用募集资金置换预先投入的自筹资金42,151.43万元和截至2018年5月末已通过资金拆借至金康新能源用于募投项目的62,810.04万元，尚未使用的募集资金余额为42,282.53万元。公司拟使用该等尚未使用的募集资金42,282.53万元向金康新能源增资42,282.53万元人民币全部计入注册资本。该等增资资金专项用于纯电动乘用车建设项目；
2、公司拟使用自有资金257,717.47万元向金康新能源增资，257,717.47万元人民币全部计入注册资本，用于发展新能源汽车相关业务；
3、上述增资完成后，金康新能源的注册资本从100,000.00万元增加至400,000.00万元，仍为公司全资子公司。
本次增资不构成关联交易和重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次增资对象情况
1、名称：重庆金康新能源汽车有限公司
2、住所：重庆市江北区福生大道229号
3、法定代表人：马剑昌
4、注册资本：100,000.00万元
5、经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、财务指标：截至2017年12月31日，金康新能源总资产为1,519,361,084.83元，净资产为923,803,281.66元；2017年度，金康新能源营业收入为0元，净利润为-42,006,301.59元。
本次增资完成后，金康新能源的注册资本将变更为40亿元，系公司全资子公司。
三、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司实施募集资金使用计划和增强新能源汽车业务经营主体资金实力的具体需要，有利于推动募集资金投资项目的顺利实施和公司的新能源汽车发展战略，符合公司的发展战略和长远规划。本次将部分募集资金以增资方式投入募投项目实施主体金康新能源，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，且有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司以全资子公司为主体开展的经营业务受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，存在不确定性的风险。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控能力，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。
四、本次增资后的募集资金管理
为规范公司募集资金的管理及使用，2017年11月16日，公司及子公司金康新能源与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金使用实施有效监督。本次来源于募集资金的增资款项将全部存放于募集资金专户，确保只用于募投项目建设。
五、本次增资相关的审批程序
公司于2018年6月12日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
本次公司使用募集资金向全资子公司金康新能源增资，用于募投项目建设，募集资金使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金向公司全资子公司金康新能源增资实施募投项目。
2、监事会意见
本次对募投项目的实施主体进行增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
小康股份本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
本次增资事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。
综上所述，保荐机构对小康股份使用募集资金和自有资金向全资子公司增资事项无异议。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-066
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内，上市公司未发生与本次关联人张正萍先生进行的交易，且未发生与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易。
一、股权激励计划及关联交易概述
为建立子公司与其员工之间长期的命运共同体与事业共同体机制，提高员工的工作积极性和人才队伍的稳定性，健全公司长期、有效的激励约束机制，推动子公司可持续发展，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对下属子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）实施员工股权激励计划（以下简称“本计划”）。本计划拟向激励员工授予不超过20,000万股SF MOTORS股权期权，占SF MOTORS现有总股本100,000万股的20%。若按本计划，20,000万股股权期权全部行权计算，SF MOTORS的股本将增加至120,000万股，公司全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司持有SF MOTORS的股权比例将降至83.33%。
公司董事张正萍先生担任SF MOTORS CEO，系SF MOTORS核心管理人员，张正萍先生系本计划的激励对象之一，拟授予张正萍先生1,000万股期权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，张正萍先生担任公司董事，系公司的关联自然人，因此张正萍先生参与本计划构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
张正萍先生，1989年11月出生，中国国籍，汽车管理学士，高级工商管理硕士在读。现任公司董事，兼任SF MOTORSCEO。
三、关联交易标的基本情况及其定价原则
（一）交易标的
本次关联交易的标的为公司下属子公司SF MOTORS的股权，SF MOTORS基本信息如下：
1、公司名称：SF MOTORS, Inc.
2、总股本：100,000万股
3、经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动。
4、与本公司关系：本公司通过全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司持有其100%股权。
5、最近一年经审计主要财务指标：截止2017年12月31日，该公司总资产为134,452.89万元，净资产为15,139.34万元；2017年度，营业收入0万元，净利润-22,341.88万元。
（二）关联交易的定价原则
根据美国财务咨询公司 Singer Lewak的评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，SF MOTORS股权价值评估值为40,000万美元，每股的市场公平价格是0.26美元。因此，本计划每股授予价格为0.26美元。
四、股权激励计划的主要内容
1、股权来源：SF MOTORS以增发股份的方式对员工进行股权激励。
2、激励对象：SF MOTORS的高级管理人员、核心骨干员工以及公司认为应当激励的其他员工。
3、期权数量：拟授予不超过20,000万股SF MOTORS股权期权，占SF MOTORS现有总股本100,000万股的20%。
4、行权价格：0.26美元/股。
5、分配安排：总的期权池为SF MOTORS现有总股本100,000万股的20%，其中，首次授予12.89%给现有高级管理人员及员工，剩余 7.11% 将授予给未来的员工。
6、解锁安排：普通员工分4年解锁，每年解锁25%，最短的生效期是1年。核心高级管理人员的期权，40%按照时间解锁，剩余60%按照绩效里程碑解锁，绩效指标由SF MOTORS董事会决定。
五、本次关联交易目的及对上市公司的影响
本次股权激励在公平、公允的基础上进行，是公司为进一步提升管理效益，调动子公司经营管理层及员工的积极性，为公司创造更大的价值的重要举措，有利于公司更好地激发管理团队的积极性和主动性，与公司事业共成长，有利于公司实现可持续发展。张正萍先生作为子公司的重要经营管理层，参与本次子公司股权激励是属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司和股东利益的情形。
本计划将采用Black-Scholes期权定价模型计算授予股份期权的公允价值，并进行成本摊销，经估算，本次拟授予张正萍先生的期权成本对公司净利润影响较小。
本次股权激励计划方案可能存在因股权定价方式不被接受、被激励对象无意愿参与等情形而导致实施进度缓慢或无法实施的风险。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会表决情况
公司第三届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励涉及关联交易的议案》，关联董事张兴海先生、张兴礼先生、张正萍先生因涉及关联交易回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见：该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚信原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的审议程序合法合规,关联董事对该事项回避表决。上述关联交易有利于公司更好地激发管理团队的积极性和主动性，与公司事业共成长，有利于公司实现可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，上市公司未发生与本次关联人张正萍先生进行的交易，且未发生与不同关联人进行的本次交易类别相关的交易。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、上述关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。
2、董事会对上述交易按照法律程序进行了审议，关联董事予以回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，关联交易决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
保荐机构对上述关联交易无异议。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年6月13日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-067
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2018年6月9日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年6月12日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》
本次对募投项目的实施主体进行增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于SF MOTORS, Inc.实施员工股权激励涉及关联交易的公告》。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对，1票回避，关联监事张兴明先生回避表决。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司监事会
2018年6月13日
证券代码：601127证券简称：小康股份公告编号：2018-068
重庆小康工业集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月28日13点30分
召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月28日
至2018年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2018年6月12日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。相关内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 现场会议登记时间：2018年6月25日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼。
3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。
符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。
股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、 其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。
2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼
3、联系人：杨华、马成娟
4、联系电话：023-89851058
5、联系传真：023-89059825
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年6月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第三届董事会第十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆小康工业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2018-069
重庆小康工业集团股份有限公司
关于收购美国电池系统公司InEVit的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、根据公司下属子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）与InEVit,Inc.及其股东Martin Eberhard等（以下简称“创始股东”）于2017年10月16日签署的《合并协议》，由SF MOTORS收购InEVit,Inc.100%股权。截至本公告出具日，InEVit, Inc.已按照《合并协议》并入InEVit LLC（以下简称“InEVit”），SF MOTORS已经完成现金支付对价1,980万美元，尚未完成股份支付对价1,320万美元。由于公司与创始股东的合作模式发生变化，前述股份支付对价部分将不再支付，《合并协议》已履约完成。
2、本次设立Tiveni, Inc.（以下简称“Tiveni”或“标的公司”），公司的直接出资额为45美元。同时， SF MOTORS将向标的公司提供1,000万美元的股东贷款。
3、2018年6月12日，公司与创始股东签署《框架协议》，各方共同设立Tiveni，公司持有Tiveni 45%的股权，创始股东持有Tiveni 45%的股权，并预留10%的库存股作为员工股权激励股份。《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足该协议吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去对InEVit的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。
4、根据《框架协议》约定，2018年7月1日起，Martin Eberhard、Michael Miskovsky和Heiner Fees将不在公司（包含但不限于SF Motors和未吸收合并Tiveni前的InEvit）担任任何职务，Martin Eberhard与公司的合作方式由全职加入公司变为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。
5、本次设立Tiveni，对公司2018年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
6、本次进展相关的交易不构成关联交易，也无需提交公司董事会及股东大会审议。
7、主要风险提示：
①若未来Tiveni在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供1,000万美元的股东贷款存在无法收回的风险。
②公司与Martin Eberhard的合作方式由其全职加入公司变为在公司新成立的参股子公司Tiveni担任首席技术官，公司将根据合作模式的变化适时调整智能电动汽车品牌推广、商业计划，可能存在调整不及预期的风险。
③InEvit公司研发的为采用替代性电池接触方式，无需集成pack外壳的标准化电池模组设计，InEVit变更为参股公司后，将影响公司开发标准化电池模组技术。
④公司原计划为通过收购InEVit使其成为公司智能电动汽车整车配套的独家供应商。鉴于公司现在研发的智能电动汽车现使用定制化电池模组技术，为开拓电池模组市场，公司将InEVit的发展模式变更为面向全球多个主机厂配套的标准化供应商。InEVit公司股权架构及运营模式的调整，将会对公司独立开发标准化电池模组技术造成影响。
一、情况概述
2017年10月16日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）与 InEVit,Inc.的原股东签署《合并协议》，由 SF MOTORS收购InEVit,Inc.100%的股权，本次交易对价为3,300万美元。根据《合并协议》约定，SF MOTORS,Inc.采取现金与股权支付的方式收购，其中现金支付1,980万美元，股份支付对价1,320万美元。具体内容详见公司于2017年10月18日披露的《关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的公告》及《关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的补充公告》。
截至本公告出具日，InEVit, Inc.已按照《合并协议》并入InEVit LLC（以下简称“InEVit”），SF MOTORS已经完成现金支付对价1,980万美元，尚未完成股份支付对价1,320万美元。由于公司与创始股东的合作模式发生变化，前述股份支付对价部分将不再支付，《合并协议》已履约完成。
鉴于国际环境与市场变化，经公司与Martin Eberhard、Heiner Fees、Michael Miskovsky、Marc Tarpenning, Tsunami Investments LLC 和 WSCJ Investments LLC (以下合称“创始股东”)沟通协商，于北京时间2018年6月12日签署《FRAMEWORK AGREEMENT（框架协议）》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》约定，InEVit与创始股东共同成立Tiveni, Inc.（以下简称“Tiveni”或“标的公司”）。公司持有Tiveni 45%的股权，创始股东持有Tiveni 45%的股权，并预留10%的库存股作为员工股权激励股份。
《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足该协议吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去对InEVit的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。
根据《框架协议》约定，2018年7月1日起，Martin Eberhard、Michael Miskovsky和Heiner Fees将不在公司（包含但不限于SF Motors和未吸收合并Tiveni前的InEvit）担任任何职务。Martin Eberhard与公司的合作方式由全职加入公司变为在公司参股子公司担任首席技术官。
本次设立标的公司，公司和创始股东分别向目标公司出资45美元（合计出资90美元）作为其初始所有者权益。另外，SF Motors将向标的公司提供1,000万美元的股东贷款。
本次进展相关的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、协议主体的基本情况
（一）SF MOTORS，Inc.
注册地：美国
总股本：100,000万股
主要业务：专注于研究开发及生产电动汽车整车，及其他相关技术，包括电力动力总成，电池模组以及自动驾驶软硬体技术等。
与本公司关系：本公司通过全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司持有其100%股权。
最近一年经审计主要财务指标：截止2017年12月31日，公司总资产为人民币134,452.89万元，净资产为人民币15,139.34万元；2017年度，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-22,341.88万元。
2018年3月31日, SF Motors未经审计的合并报表总资产为人民币143,579.70万元,净资产为人民币95,174.97万元；2018年第一季度,营业收入为人民币0万元,净利润为人民币-11,343.91万元。
（二）InEVit, LLC.
注册地：美国
主要业务：电动汽车电池模组系统研发和设计。
主要股东：SF Motors, Inc.
最近一年经审计主要财务指标：截止2017年12月31日，InEVit总资产为人民币22,614.19万元，净资产为人民币12,987.16万元；2017年度，营业收入为人民币280.23万元，净利润为人民币44.75万元。
2018年3月31日，InEVit未经审计的合并报表总资产为人民币21,478.56万元，净资产为人民币12,225.85万元；2018年第一季度，营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-295.91万元。
（三）交易对方
在SF Motors收购InEVit,Inc.前，创始股东对InEVit,Inc.的持有情况如下：
（1）Martin Eberhard持有InEVit,Inc.40.81%的股权。
（2）Heiner Fees持有InEVit,Inc.40.81%的股权。
（3）Michael Miskovsky持有InEVit,Inc.14.61%的股权。
（4）Marc Tarpenning持有InEVit,Inc.1.37%的股权。
（5）WSCJ Investments, LLC持有InEVit,Inc.1.37%的股权。
（6）Tsunami Investments, LLC持有InEVit,Inc.2.28%的股权。
三、标的公司基本情况
公司名称：Tiveni, Inc.
主要业务：专注于研究开发电动汽车电池模组技术和其他相关技术，优化制造生产，向客户提供使其能够采用此等技术和产品的服务。
主要管理人员：首席技术官Martin Eberhard、首席执行官Michael Miskovsky。
主要股东持股比例：InEvit将持有Tiveni 45%的股权，Martin Eberhard等创始股东将持有Tiveni 45%的股权；Tiveni将预留10%的库存股作为员工股权激励的股票期权。
四、协议的主要内容
合同主要条款包括：
（一） Tiveni在设立完成后，45%的流通股将发行给InEVit，45%的流通股将发行给创始股东。Tiveni将预留10%股本的库存股作为员工股票期权。
（二） Tiveni董事会人数为4名。董事会应由以下人员构成：一名为Tiveni届时首席执行官（最初为创始股东之一Michael Miskovsky）；一名由 SF Motors委派；一名由创始股东委派；一名独立董事。
（三） 创始股东同意放弃其在2017年10月16日签署的《合并协议》中约定的股份支付对价1,320万美元的权利。
（四） Tiveni设立完成后第12个月最后一日，在满足下列条件的情况下，Tiveni和InEVit将以美国法项下免税重组的方式合并，其中InEVit合并前由InEVit持有Tiveni的股份应由SF Motors承继。此等条件包括：
1、营业收入超过500,000美元；
2、与不少于三家汽车OEM和/或顶级汽车供应商签署货物或服务合同；
3、向美国专利商标局提交不少于两份的新专利申请临时备案。
（五） 如果任一签约方的任何故意作为或不作为直接导致协议规定的InEVit合并未能发生，则承担违约责任，立即向对方支付金额为1000万美元。
（六） SF Motors将分期向Tiveni提供1,000万美元股东贷款，同时Tiveni按照最惠方待遇条款向SF Motors提供产品和服务。
（七） 本协议受加利福尼亚州实体法律管辖。
五、对上市公司的影响与风险分析
（一）对上市公司的影响
1、本次设立Tiveni，对公司2018年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、公司自身拥有三电技术研发团队和较为完整的知识产权，SF MOTORS采用定制化电池模组技术，其电池模组采用电芯铝丝焊接，有集成pack外壳；与之相对，InEVit公司研发的为采用替代性电池接触方式，无需集成pack外壳的标准化电池模组设计。对InEVit失去控制权，不会对公司的智能电动汽车技术和业务构成实质性影响。
（二）重要风险提示
1、若未来Tiveni在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供1,000万美元的股东贷款存在无法收回的风险。
2、《框架协议》签订十二个月后，Tiveni若满足该协议吸收合并的前提条件，则InEVit与Tiveni进行合并，公司将失去对InEVit的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。
3、公司与Martin Eberhard的合作方式由全职加入公司变为在公司参股子公司Tiveni担任首席技术官，公司将根据合作模式的变化适时调整智能电动汽车品牌推广、商业计划，可能存在调整不及预期的风险。
4、InEvit公司研发的为采用替代性电池接触方式，无需集成pack外壳的标准化电池模组设计，InEVit变更为参股公司后，将影响公司开发标准化电池模组技术。
5、公司原计划为通过收购InEVit使其成为公司智能电动汽车整车配套的独家供应商。鉴于公司现在研发的智能电动汽车现使用定制化电池模组技术，为开拓电池模组市场，公司将InEVit的发展模式变更为面向全球多个主机厂配套的标准化供应商。InEVit公司股权架构及运营模式的调整，将会对公司独立开发标准化电池模组技术造成影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2018年6月13日
