上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于对北京康百世商贸有限公司增资暨对外投资的公告

证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2018-067

上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于对北京康百世商贸有限公司增资暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：北京康百世商贸有限公司（以下简称“康百世”或“标的公司”）。

●投资金额：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资方式（出资750万元人民币）持有康百世51%股权。

●本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●本次交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：本次增资完成后，可能存在整合管理风险、投资回报的不确定风险。

一、对外投资概述

1、为契合国家“两票制”的推广落实，提升公司产品在北京市场的区域布局以及公司代理经销+配送+供应链第三方服务模式的渠道变革，公司拟以人民币750万元向康百世增资，其中520万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，公司持有康百世51%股权。

2、2018年6月12日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司对北京康百世商贸有限公司增资暨对外投资的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

2、交易对方的基本情况

1）北京康百世商贸有限公司

统一社会信用代码：91110115306667086X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市大兴区三中西巷8号三层301室

法定代表人：陈标

注册资本：500万元

成立日期：2014年07月28日

营业期限：2014年07月28日至2044年07月27日

经营范围：销售第三类医疗器械；技术开发、转让、咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东、认缴出资等情况：

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2）自然人：陈标，男，中国国籍，身份证号码：342123********3297；住所：北京市宣武区******，北京康百世商贸有限公司执行董事兼法定代表人、北京康百世医疗器械有限公司执行董事兼法定代表人、北京康百世科技发展有限公司执行董事、北京百姓安康大药房执行董事兼法定代表人。

3）自然人：陈伟，男，中国国籍，身份证号码：341222********4695；住所：北京市宣武区******，北京康百世商贸有限公司经理、北京康百世医疗器械有限公司经理、北京康百世科技发展有限公司经理兼法定代表人、山东谱元泰特医食品有限公司经理兼法定代表人。

4）自然人：陈康，男，中国国籍，身份证号码：341222********4697；住所：北京市宣武区******，北京康百世商贸有限公司监事、北京康百世医疗器械有限公司监事、北京百姓安康大药房经理、北京阳光乐尚科贸有限公司监事、北京圣金通网络技术有限公司监事。

陈标与陈伟、陈康系父子关系。

3、交易对方及其控制的核心企业主要业务情况

1）北京康百世医疗器械有限公司：注册资本2000万人民币，陈标持有该公司50%股权、陈伟持有该公司10%股权、陈康持有该公司10%股权，公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号230室，经营范围：销售医疗器械（限I类）；技术开发、转让、咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）北京康百世科技发展有限公司：注册资本500万人民币，陈标持有该公司80%股权，公司住所：北京市北京经济技术开发区经海四路2号3幢4-101，经营范围：技术开发；销售日用品、针纺织品、服装鞋帽、文具用品、办公用机械、Ⅰ类医疗器械；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3）北京百姓安康大药房：注册资本100万人民币，陈标持有该公司69%股权，公司住所：北京市大兴区黄村镇西大街26号，经营范围：零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年12月04日）；销售第三类医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2021年05月10日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年08月24日）；零售日用百货、办公用品、工艺美术品、体育用品、计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；广告设计、制作；复印、打字；销售医疗器械Ⅱ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4）山东谱元泰特医食品有限公司：注册资本2000万,北京康百世科技发展有限公司持有该公司100%股权，公司住所：菏泽市开发区太湖路1999号408室（开发区科技孵化器院内)，经营范围：食品的研发、生产、销售；医学技术研究；医学技术实验；营养健康咨询；食品科学技术研究、技术开发、技术推广；日用品、针纺织品、服装鞋帽、文具用品、办公用机械、I类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5）北京阳光乐尚科贸有限公司：注册资本5万人民币，陈康持有该公司50%股权，公司住所：北京市大兴区金星西路5号及5号院4号楼9层3单元1018，经营范围：技术开发、咨询、推广、转让；组织文化艺术交流活动；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

5、交易对方最近一年主要财务指标：详见本公告“三、投资标的基本情况”。

三、投资标的基本情况

北京康百世商贸有限公司是专业从事公司相关产品在北京市场的区域代理商，业务以二级分销为主、终端医院为辅，目前二级分销商客户及终端医院合计140余家。

本次增资前后的股权结构：

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最近一年及一期的主要财务指标:

单位：人民币元

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注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2018】第ZA51667号审计报告。

四、增资协议的主要内容

甲方（标的公司）：北京康百世商贸有限公司，系一家根据中华人民共和国法律合法成立并依法存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91110115306667086X）（以下或简称“康百世”或“标的公司”）。

乙方（原股东）：乙方之一，陈标，身份证号码为[342123********3297]；乙方之二，陈伟，身份证号码为[341222********4695]；乙方之三，陈康，身份证号码为[341222********4697]。

丙方（增资方）：上海康德莱企业发展集团股份有限公司，系一家根据中华人民共和国法律合法成立并依法存续的股份有限公司（统一社会信用代码：91310000631191552K）（以下或简称“康德莱”），是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：603987。

以上各方独称“一方”，合称“各方”。以上乙方之一、乙方之二、乙方之三，合称“乙方”。

鉴于：

1、乙方为北京康百世商贸有限公司的现有股东，于本协议签订之日合计持有公司100%的股权；乙方之间为父子关系。

2、丙方希望根据本协议所约定的条款和条件对标的公司进行增资（以下简称“本次增资”），原股东均同意本次增资并放弃相应的优先认购权。

各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就本次增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

（一）标的公司

公司名称：北京康百世商贸有限公司

法定代表人：陈标

注册资本：人民币伍佰万元，分别为：

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（二）关于本次增资

2-1、各方一致同意增资方以现金人民币柒佰伍拾万元的价格认购康百世新增注册资本人民币伍佰贰拾万元的出资，占本次增资完成后标的公司股权总数的51%，其余人民币贰佰叁拾万元计入资本公积。

2-2、本次增资完成后，标的公司全体股东的出资额和持股比例如下：

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2-3、原股东均同意增资方作为新股东对标的公司进行本次增资，并放弃本次增资的优先认购权。

2-4、各方一致同意，本次增资的所有增资款项全部用于标的公司的日常经营。

（三）增资款缴纳

3-1、各方同意，增资方应于本协议生效后及时将上述增资款足额缴纳至标的公司开立的相关账户，最晚不迟于 年 月 日。

（四）声明、保证和承诺

4-1、各方在此作出下列声明、保证和承诺：

4-1-1、本次增资事宜已经获得标的公司所有原股东即乙方的授权与认可，且本次增资已通过标的公司内部决策机构的审议程序及所需的监管机构审批（如需）；

4-1-2、本协议对各方具有法律约束力；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

4-2、乙方作为标的公司原股东，在此作出下列声明、保证和承诺：

4-2-1、乙方各自持有的标的公司股权为其真实持有，不存在任何代持的情况，也不存在任何质押、被冻结等情况，且乙方合计拥有该等股权100%的所有权及处置权。

4-2-2、乙方放弃本次增资的优先认购权。

4-2-3、本协议签署时，标的公司经营过程中所发生的债权债务以及资产均已完整地体现在经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告及附表中。如果存在审计报告及附表之外的债务，由乙方负责承担，与增资后标的公司无关；如果存在审计报告及附表之外的资产或债权，由乙方负责将资产无偿纳入标的公司或收回债权；增资后的标的公司也不存在任何或有负债，例如向第三方提供担保等，如果存在，由乙方负责承担，与增资后标的公司无关。

4-2-4、本协议签署时，标的公司的日常经营均符合国家相关法规要求。除已向增资方披露并为增资方所知悉的情形外，标的公司在股东出资、财务管理、关联交易、经营资质、税费缴纳、雇员及薪酬发放、社保及公积金缴纳、资产（包括知识产权）权属及使用、对外负债、涉诉及仲裁争端等方面不存在重大违反现行法律法规或其他未对增资方披露但可能对标的公司产生重大不利影响的情形。如果存在因涉嫌违法违规导致标的公司遭相关部门谴责或处罚，由乙方中的各方按本次增资前的持股比例承担，乙方应对标的公司进行全额补偿，并确保标的公司的经营活动不因此受到任何影响。

4-2-5、本协议签署时，乙方已按照标的公司章程的约定完成所认缴注册资本的实缴。

4-2-6、乙方保证具有符合法律规定的主体资格，具有签署并履行本协议所必需的行为能力。

4-2-7、乙方保证乙方之间未签署一致行动协议或类似的安排。

4-3、丙方作为标的公司增资方，在此作出下列声明、保证和承诺：

4-3-1、丙方内部有权决策机构已经通过了本次增资相关事宜。

4-3-2、丙方承诺按照本协议第三条约定时限足额缴纳增资款。

（五）工商变更登记及公司更名

5-1、各方同意，标的公司应于增资方缴纳增资款之日起3个工作日内办理本次增资的工商变更登记手续，包括但不限于注册资本变更、股东变更、董事会变更、公司名称变更等。在办理过程中各方有义务给予积极配合。

5-2、本次增资后,公司名称同时更名为“北京康德莱医疗器械有限公司”（最终以公司登记机关核准登记名称为准）。

5-3、本协议各方一致同意就本次增资、公司更名及公司治理等相关事宜对《北京康百世商贸有限公司章程》进行相应修改。

5-4、标的公司承担办理工商变更登记手续而产生的一切费用，协议各方因签订和履行本协议而可能产生的税费由各方各自承担。

（六）新老股东的权利和义务

6-1、自增资方缴纳本次增资款到位之日起，增资方即享有《公司法》及《北京康百世商贸有限公司章程》所规定的一切股东权利并应履行一切股东义务,包括标的公司增资前所累积的利润或亏损，其份额对应本次增资完成后的持股比例。

6-2、本协议第四条所涉及的所有款项（包括债权债务、罚款等）从其规定。

6-3、未来标的公司拟进行增资或股权转让的，丙方享有优先于乙方的优先认购权或优先受让权，确保丙方的相对控股权。

（七）增资后标的公司的公司治理

7-1、标的公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

7-2、标的公司设立董事会。董事会由三位董事组成，乙方委派1名，丙方委派2名。设董事长一人，由董事会选举产生。公司董事长担任法定代表人。董事任期三年，可以连选连任。

7-3、标的公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任。

7-4、标的公司不设监事会，设监事1名，监事由丙方委派。监事任期三年，可以连选连任。标的公司董事及高级管理人员（包括总经理、副总经理及财务负责人）不得兼任监事。

7-5、标的公司在本次增资后的一切经营活动，包括但不限于董事会、股东会的经营决策，需遵守中国证监会及上海证券交易所有关境内A股上市公司的相关监管规则以及增资方所制定的包括《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度。

（八）违约责任

8-1、各方均应严格履行其在本协议项下的各项义务，如任何一方违反本协议的约定致使协议他方遭受损失，则违约一方应当赔偿其因此遭受的损失。

（九）不可抗力

9-1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

9-2、不可抗力事件发生时，各方应立即协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

（十）管辖法律及争议解决

10-1、本协议受中华人民共和国法律管辖并依该等法律解释。各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。协商不成的，一方有权向公司住所地有管辖权的法院提起诉讼。

（十一）本协议签署与效力

11-1、本协议自各方签署并通过增资方董事会决议之日起生效。

11-2、本协议正本一式陆份，各方各执一份，其余用于办理工商变更登记。每份正本具有同等法律效力。

（十二）协议的补充与修订

12-1、各方经协商一致可以对本协议以书面方式进行修订和补充，其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，其生效条件与本协议相同。

12-2、本协议未约定的事宜应按国家法律法规、增资方制定的包括《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度和标的公司章程执行。标的公司章程与本协议有冲突的，以本协议为准。

五、对外投资对公司的影响

北京市场是国内医疗器械规模最大的区域市场之一。本次对标的公司增资事项，符合国家“两票制”的推广落实，有助于提升公司产品在北京市场的区域布局以及公司代理经销+配送+供应链第三方服务模式的渠道变革。

本次增资行为实施完毕后，标的公司将成为公司的控股子公司，从而导致公司合并报表范围发生变化。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，标的公司也未占用公司资金等情况。

六、对外投资的风险分析

本次增资完成后，双方需要在业务体系、人力资源等众多方面进行整合，其过程所需时间具有不确定性。另外，标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，公司本次投资回报存在一定的不确定性。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）《北京康百世商贸有限公司增资协议》。

特此公告。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

2018年6月13日