浙江瀚叶股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的二次问询函》暨公司股票继续停牌的公告

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-093

浙江瀚叶股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的二次问询函》暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月15日，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0689号，以下简称“《二次问询函》”）。现将具体内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）及问询回复，现有如下问题需要你公司及财务顾问作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产估值与持续盈利能力

1.关于持续盈利能力。据披露，量子云主要借助“微信生态圈”发展，通过具有电子相册功能的公众号吸引用户关注，实现流量聚集和变现，微信在公众号的未来发展和持续盈利中可能掌握较大话语权。请补充披露：（1）微信公众号的广告市场规模及竞争格局；（2）微信对公众号广告收入是否进行抽成，如改变公众号广告收入的分成政策，是否会对标的资产的持续盈利能力构成重大影响；（3）结合电子相册功能的技术壁垒、“家庭、亲子、生活”类公众号的主要竞争对手与竞争格局，分析说明标的资产的经营模式是否易于复制和模仿；（4）结合先发优势、技术壁垒、模式可复制性等，分析说明标的资产的持续盈利能力，是否足以支撑本次交易的估值。请财务顾问发表明确意见。

2.关于评估方法。回复披露，微信仍为主流社交媒体，量子云运营的微信公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性。请补充披露：（1）结合近年社交媒体的生命周期、新兴商业模式的发展情况，分析说明在目前新型社交媒体迭代较快的环境下，预案称量子云公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性的依据；（2）收益法评估中稳定期的增长率和现金流情况；（3）结合上述情况进一步说明采用永续收益法进行评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

3.关于单位粉丝估值。回复披露，公众号的价值受粉丝质量等因素影响较大，单位粉丝不能客观反映标的公司价值，故未予披露。但预案在进行盈利预测时，粉丝数量及单位粉丝收益是重要预测基础之一。因此，单位粉丝估值仍是判断标的资产估值变化及其合理性的重要参考指标。请补充披露：（1）前十大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量；（2）结合粉丝数量的变化，平均单个粉丝产生的收益变化，分析说明单个粉丝短期内估值差异较大的原因及合理性；（3）预测期内粉丝增长与单个粉丝收益的具体数据、预测方法及依据，并说明是否审慎合理。请财务顾问发表明确意见。

4.关于估值差异。据披露，量子云100%股权暂作价由38亿元调整为32亿元。其中，承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为32.4亿元，不承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为22.4亿元，业绩承诺与否影响估值达10亿元。请补充披露：（1）不承担业绩承诺的股东方放弃10亿元估值差距的具体原因及合理性；（2）业绩承诺与否产生的较大估值差距，是否说明该业绩承诺具有较高程度的不确定性，以此确定交易作价是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。请财务顾问发表明确意见。

二、关于标的资产的行业情况

5.关于核心竞争力。回复称，2017年，87.6%的用户最常用的手机APP是微信，81.5%的用户每天使用超过1小时，但与之而来的是微信公众号数量与推文数量的急剧增长。但微信作为最主要社交软件的用户粘度与单一公众号的用户粘度并不直接相关。请补充披露：（1）微信公众号推文的平均打开率变化趋势、标的资产公众号推文的平均打开率变化；（2）互联网时代，流量主体“马太效应”明显，但量子云主要公众号的广告报价显著低于同行业其他公众号。请分析说明，作为粉丝数量远超同行业公众号的量子云，定价较低的原因及合理性，是否反映粉丝规模优势产生的收益并不明显；（3）结合上述因素，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表明确意见。

6.关于粉丝数量。据披露，量子云前十大公众号粉丝数量在2015年8至10月、2016年6月至10月、2017年8月至10月三个阶段出现爆发式增长。此外，量子云前十大公众号月均粉丝人数在2017年增速明显放缓，且粉丝人数在多个月份出现下降。

请补充说明：（1）粉丝数量实现上述跨越式增长的具体原因，是否存在相互导流或流量采购导致有效粉丝数量被高估的情形；（2）量子云报告期内的流量采购成本，在目前微信公众号整体点击率下滑、转发率下降的背景下，流量采购成本是否出现增长，对量子云未来盈利能力是否产生重大影响。（3）分析月均粉丝人数的变动趋势及主要原因，在前十大公众号月均粉丝人数增速明显放缓的情况下，标的资产的持续盈利能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。

7.关于分销与电商业务。有媒体质疑，量子云下属公众号中存在小说分销与电商业务，且存在违规经营的嫌疑。请补充披露：（1）小说分销业务的营业收入、净利润、分成比例等具体情况；（2）电商小程序是否由标的资产所有，如是，请披露电商业务的营业收入、净利润等指标，如否，请披露合作方、合作方式等具体信息；（3）电商程序中销售的产品是否履行了国家相关机关的许可或备案程序，其广告是否存在涉嫌违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》及相关法律法规的情形。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

8.关于封号风险。回复披露，截至回复日，量子云的公众号数量已从981个上涨至1036个，其中被永久封号的共计78个，精品号未出现被永久封号的情形。请补充披露：（1）公众号短期内上涨的原因及主要考虑；（2）被腾讯删除文章的数量、原因；（3）历史上被限制全部或者部分功能的公众号的数量、限制时间、具体原因。请财务顾问核查并发表意见。

9.关于内容生产。有媒体质疑，量子云的公众号类型及推送文章存在较大程度的雷同现象，为内容质量较低的“标题党”作品。此外，据回复，量子云建立了社会投稿机制，此外，部分公众号通过自行研发的文章发布管理系统——“粮仓系统”对投稿、筛选、审核、录用、排版及发布进行智能化管理。请补充披露：（1）社会供稿的数量、占比、付费方式、价格，保障供应与质量稳定的具体措施；（2）社会供稿中签约作者的数量，在知识产权保护升级、公民版权意识提升的背景下，该方式是否具有核心竞争力；（3）“粮仓系统”的具体运行方式、内容来源，是否存在洗稿的现象，是否因洗稿被微信处罚。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

10.关于粉丝快速增长。据披露，量子云前十大公众号中，“微场景音乐相册”首次认证时间为2017年11月，截至2017年12月31日，粉丝数达229.9万。同时，回复披露，量子云于2017年10月通过非同一控制下企业合并购入“天天炫拍”、“微场景音乐相册”。请补充披露：（1）报告期内微信公众号矩阵的开通时间分布、粉丝数量分布及匹配性；前十大公众号的图文转化率（图文阅读人数/送达人数）；（2）短时间内，“微场景音乐相册”粉丝数量激增的原因及合理性，微信公众号矩阵中是否存在其他短期内粉丝数量大幅增长的情形；（3）非同一控制下企业合并的具体情况，报告期内量子云是否存在购买流量的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。

三、其他

11.关于诉讼事项。据回复，2016年至今，因过往图片侵权，量子云向杭州快版科技有限公司支付了10.4万元的图片使用费，并签署《摄影作品合作协议》，量子云购买杭州快版科技有限公司的摄影作品。请补充披露：（1）上述《摄影作品合作协议》的具体内容；（2）在图片版权市场逐步成熟背景下，图片付费对量子云未来盈利水平是否构成重大影响。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

12.关于收入确认。回复披露，量子云移动互联网推广分为展示型广告业务和效果营销广告业务。请补充披露：（1）展示型广告业务和效果营销广告业务的结算依据、计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；（2）具体的对账方式和监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施；（3）不同结算模式下的收入确认具体原则、确认依据和确认时点；（4）标的资产对于上述业务开展的内控措施及其有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为，并分结算方式分析说明量子云报告期各期间确认的收入与实际经营情况是否相匹配。请财务顾问和会计师对结算依据的关键指标真实性及内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。

13. 关于核查方法有效性。回复披露，财务顾问和会计师针对量子云公众号相关指标的核查主要基于腾讯后台系统提供的数据。请财务顾问进一步说明是否存有其他核查手段，依赖回复中所述核查手段是否能够保证量子云主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性、业绩的真实性，是否能排除标的资产利用“网络水军”刷流量的情形。请财务顾问发表明确意见。如确无法核实，也请出具意见。

针对上述问题，请你公司在2018年6月22日之前，以书面形式回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司与相关中介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《二次问询函》涉及的相关问题，公司股票将继续停牌，待公司回复《二次问询函》并履行信息披露义务后，将及时申请股票复牌交易。公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年6月16日