国泰君安证券股份有限公司
关于首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2018-041

国泰君安证券股份有限公司

关于首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为2,783,416,270股

●本次限售股上市流通日期为2018年6月26日

一、本次限售股上市类型

2015年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“公司”或“发行人”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）152,500万股，并于2015年6月26日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司和全国社会保障基金理事会转持二户6家股东，所持股份合计为2,783,416,270股，锁定期自公司A股股票上市之日起36个月。其中，上海上国投资产管理有限公司为公司原股东上海国际信托有限公司在其公司分立时新设立的公司，上海国际信托有限公司持有的国泰君安股份全部转由上海上国投资产管理有限公司持有，并由上海上国投资产管理有限公司承继上海国际信托有限公司在公司首次公开发行A股股票时作出的各项承诺（详见公司2017-015号公告）。现上述股东股票锁定期即将届满，该部分限售股将于2018年6月26日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）2015年首次公开发行A股股票

2015年6月，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为7,625,000,000股，其中无限售条件流通股为1,525,000,000股，有限售条件流通股为6,100,000,000股。

（二）首次公开发行限售期为12个月的股票于2016年限售期届满并上市流通

2016年6月，公司首发限售股为12个月的3,249,009,225股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为7,625,000,000股，其中无限售条件流通股为4,774,009,225股，有限售条件流通股为2,850,990,775股。

（三）2017年首次公开发行H股股票

2017年4月，公司首次公开发行境外上市外资股（H股）后，总股本变更为8,713,933,800股，其中A股为7,516,106,620股，H股为1,197,827,180股。因首次公开发行H股股票中公司国有股东进行国有股转减持以及新增H股的原因，公司无限售条件流通股变更为5,930,517,530股，有限售条件流通股变更为2,783,416,270股。

（四）2017年公开发行A股可转债

2017年7月，公司公开发行70亿元A股可转换公司债券，并于2018年1月8日进入转股期。截至2018年6月14日，A股可转换公司债券合计转为公司A股6,328股，公司总股本变更为8,713,940,128股，其中A股为7,516,112,948股，H股为1,197,827,180股。无限售条件流通股为5,930,523,858股，有限售条件流通股为2,783,416,270股。

除上述事项外，自公司首发限售股形成后至本公告发布之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况

根据《国泰君安证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》及《国泰君安证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请限售股解禁的6家股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

1、上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司共5家股东承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。其中，上海国际信托有限公司因公司分立，所持有的国泰君安股份全部转由分立时设立的上海上国投资产管理有限公司持有，上海国际信托有限公司作出的各项承诺由上海上国投资产管理有限公司承继。

2、上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司承诺：如在持股流通限制期满后两年内减持的，累计减持数量不超过国泰君安股份总数的3%，减持价格不低于国泰君安首次公开发行A股股票的发行价（涉及国泰君安有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，发行价将进行相应调整）。

3、上海国际信托有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司承诺：如在持股流通限制期满后两年内减持的，累计减持数量不超过各自所持有的国泰君安A股股份数量的20%，减持价格不低于国泰君安首次公开发行A股股票的发行价（涉及国泰君安有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的，发行价将进行相应调整）。其中，上海国际信托有限公司因公司分立，所持有的国泰君安股份全部转由分立时设立的上海上国投资产管理有限公司持有，上海国际信托有限公司作出的各项承诺由上海上国投资产管理有限公司承继。

4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和《关于国泰君安证券股份有限公司部分国有股转持有关问题的函》（沪国资委产权[2013]122号），在公司首次公开发行A股并上市时，由公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

综上，本次申请限售股解禁的6家股东所作出的首发限售股上市流通的有关承诺为自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理。

截至本公告发布之日，本次申请限售股解禁的6家股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股上市流通）

公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，实际控制人为上海国际集团有限公司。公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司首次公开发行A股股票的保荐机构为中国银河证券股份有限公司和华融证券股份有限公司。2016年7月，因公司拟公开发行A股可转换公司债券，公司与安信证券股份有限公司签署了保荐协议，公司保荐机构变更为安信证券股份有限公司。根据中国证监会的有关规定，公司本次首次公开发行限售股上市流通的核查意见由安信证券股份有限公司出具。

保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：

国泰君安本次限售流通股上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，限售流通股的持有人严格履行了发行前所做出的承诺。

截至本核查意见出具之日，国泰君安关于本次限售流通股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构安信证券股份有限公司对国泰君安本次限售流通股上市流通申请无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为2,783,416,270股；

本次限售股上市流通日期为2018年6月26日；

首发限售股上市流通明细清单

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注1：上海国际信托有限公司因公司分立，所持有的国泰君安股份全部转由分立时设立的上海上国投资产管理有限公司持有，上海国际信托有限公司作出的各项承诺由上海上国投资产管理有限公司承继。

注2：此处总股本数据是公司截至2018年6月14日的公司总股本8,713,940,128股。

七、股本变动结构表

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注3：本次上市前数据是截至2018年6月14日的公司总股本相关数据。

八、上网公告附件

《安信证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2018年6月16日